Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di società soggette alla legge di uno Stato Membro dell’UE: novità nel D.Lgs. 183/2021

Il D.Lgs. n. 183 dell’8 novembre 2021 (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 284 del 29 novembre 2021, in vigore dal 14 dicembre 2021) recepisce la direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario prevede, oltre alle novità in tema di S.r.l. online, anche norme e novità in tema di registrazione e cancellazione delle sedi secondarie di società soggette alla legge di uno Stato membro dell’Unione Europea.

Ciò che più rileva, ai fini dell’attività notarile in tale ambito, è quanto portato dall’art. 6 che prevede l’introduzione nel Codice Civile del nuovo articolo 2508-bis rubricato “Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato membro dell’Unione Europea”. Continua a leggere →

Assemblee in teleconferenza oltre l’emergenza

Rideterminazione del valore azionario delle società non quotate

Il Consiglio Notarile di Milano ha approvato la duecentesima Massima della commissione istituita per l’elaborazione di principi uniformi in tema di società, che qui pubblichiamo.

È una massima importante non solo perché il numero è tondo ma anche perché in qualche modo chiude, in prospettiva, il periodo delle assemblee emergenziali per aprire un periodo, a regime, nel quale le assemblee sempre più potranno sfruttare i vantaggi offerti dalle moderne tecniche di telecomunicazione.

Con tutta probabilità sarà una massima destinata a far discutere, ma nella discussione devono essere tenute ben presenti le parole della Ministra di Giustizia Marta Cartabia al recente Congresso Nazionale del Notariato.

“Ma proprio sulla pandemia vorrei fare una piccola riflessione. Anche in quella situazione, soprattutto nei momenti più drammatici, più bui, più chiusi di tutta la fase della pandemia voi notai avete rispettato il vostro dovere con dignità e onore, come dice la Costituzione, anche quando continuare a prestare il vostro servizio ha richiesto una grande abnegazione. Io ho apprezzato profondamente la flessibilità del notariato che, ancor prima degli interventi di emergenza, ha saputo reinventarsi, aprendo per esempio alla possibilità di organizzare le assemblee a distanza per le società di capitali e altri enti associativi. Un esempio della capacità di essere al servizio delle esigenze della collettività in modo assolutamente dinamico, moderno e sempre all’avanguardia.” Continua a leggere →

Il procedimento disciplinare con gli occhi di un presidente Co.Re.Di.

Riprendiamo (e ci torneremo) il discorso sul procedimento disciplinare notarile per alimentare un dibattito teso a correggere qualche imperfezione di un impianto che ha dimostrato di reggere a questi primi anni di applicazione.

Lo facciamo pubblicando l’intervento del Presidente Luigi De Ruggiero al Congresso Federnotai dello scorso 24 settembre.

Il procedimento disciplinare con gli occhi di un presidente Co.Re.Di.

Mi è capitato di presiedere per sette anni la COREDI Lombardia e ho quindi conosciuto i notai più discoli (non necessariamente i peggiori): poteva capitarmi anche una qualche forma di rigetto verso il mondo del notariato. Invece ne è nato un feeling, nel senso che tengo ormai anche emotivamente al prestigio e al decoro della classe notarile esattamente come voi: se farò qualche osservazione critica è perché credo che il ruolo del Presidente di COREDI, ancor più che di fornire qualche competenza in tema di procedura e di tecnica di redazione delle decisioni (documenti che i notai non sono abituati a scrivere), sia quello di apportare un punto di vista esterno contro le sempre insidiose tentazioni di gestione domestica. Continua a leggere →

Legal English – Peter Pill’s – Lesson 20

The closing statement

Transcript:

Hello! Today we speak about closing statements in the USA which are also known as settlement statements or settlement sheets.

Closing statements are used in real estate transactions to show which costs will be paid by the buyer, and which will be paid by the seller and they are required by law under the Real Estate Settlement Procedures Act of 1974. Continua a leggere →

Ancora sull’assemblea dei delegati alla Cassa. Il re è nudo, lo vogliamo rivestire?

Roberto Montali, consigliere di amministrazione della Cassa in rappresentanza di Marche ed Umbria, replica alla Tribuna Aperta (rubrica che ospita contributi esterni alla redazione) di Tommaso Del Freo pubblicata lunedì. Evidentemente l’argomento Cassa è molto caldo. Lo è perché le proiezioni demografiche mettono in discussione modelli previdenziali, non solo notarili, da tempo consolidati. Ma lo è anche perché, e ne va dato merito anche alla tavola rotonda dell’ultimo Congresso Nazionale, occorre rimettere in discussione il punto di equilibrio tra solidarietà e contribuzione, tra diritti acquisiti e principi costituzionali. La categoria, alla sua base, deve probabilmente colmare un deficit di conoscenza sui modelli previdenziali ed è per questo che sarà utile seguire oggi, alle 15, i lavori del webinar organizzato da Federnotizie cui è ancora possibile iscriversi gratuitamente.

Il re è nudo, lo vogliamo rivestire?

Scrivo queste considerazioni per confutare dall’interno, visto che sono nel CdA della Cassa ed ero presente sabato a discussioni e votazioni Delegati, alcune cose dette e scritte, anche da questa testata, non rispondenti assolutamente a verità.

In particolare ci tengo a rassicurare il collega Del Freo e i lettori sulla inesattezza di alcuni suoi assunti pubblicati a votazione calda.

Si è letto di un Presidente despota e tiranno nei confronti del Consiglio da lui capeggiato. Assurdo, Giambattista Nardone, un galantuomo, è il naturale portavoce dell’idea dell’intero CdA; con il suo carattere e il suo carisma, ma quello che dice riassume il pensiero di tutti noi.

di Roberto Montali, Consigliere CdA Cassa Nazionale del Notariato

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Mutuo fondiario: nullità e sovrafinanziamento

1. Introduzione

Con l’ordinanza Sez. I, 14 giugno 2021 n. 16776, la Suprema Corte ha confermato e consolidato un indirizzo interpretativo che, originariamente affermatosi in alcune pronunce di merito, aveva ricevuto (già prima della pronuncia da ultimo citata) l’autorevole avallo della Cassazione[1]. Il thema decidendi attiene agli effetti derivanti dal mancato rispetto, da parte dell’Istituto di credito mutuante, della regola di cui al combinato disposto dell’art. 38 d.lgs. 1993 n. 385 (Testo Unico Bancario) e della Delibera del Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio 22 aprile 1995[2]. Si tratta, come noto, delle disposizioni che fissano un limite quantitativo all’importo finanziabile da parte delle Banche in sede di erogazione di un mutuo che abbia le caratteristiche della fondiarietà. Continua a leggere →

Brevi riflessioni sul voto dei delegati della Cassa Nazionale del Notariato

L’assemblea dei delegati della Cassa ha bocciato la proposta di riforma.

La decisione, probabilmente, non sanziona solo il merito della modifica ma anche il metodo con cui è stata presentata.

Come Notai, più di chiunque altro, conosciamo l’importanza della forma e sappiamo come una forma forte sorregga una causa debole.

In politica funziona ugualmente.

di Tommaso del Freo

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Imposta fissa di registro per il riconoscimento di debito

Con due ordinanze gemelle (Cassazione, VI sezione Civile, n. 8152 del 23.3.2021 e n. 15910 dell’8.6.2021), la Corte di Cassazione ha riconosciuto l’applicabilità al riconoscimento di debito dell’imposta di registro in misura fissa.

La Cassazione ha ritenuto infatti di aderire “al più recente e nettamente prevalente indirizzo giurisprudenziale” (da ultime Cassazione, V sez. civile n. 481 dell’11.1.2018 e, sull’assunto del principio di alternatività IVA/registro Cassazione, V sez. civile n. 13527 del 2.7.2020 e 25267 del 10.11.2020) che sostiene la tassazione con imposta di registro in misura fissa, sconfessando il “diverso e isolato indirizzo giurisprudenziale” secondo cui alla ricognizione di debito, in quanto atto avente natura dichiarativa, è applicabile l’aliquota dell’1% ai sensi dell’art. 3 della Tariffa, Parte prima, allegata al D.P.R. 131/1986 (da ultimo Cassazione, Sez. Trib. Civile, n. 3379 del 12.2.2020 e Cassazione, Sez. Trib. Civile, n. 12432 del 28.5.2007). Continua a leggere →

Legal English – Peter Pill’s – Lesson 19

Writing Business Emails

Transcript:

Hello!

Today we look at writing business emails in English.

In general:

We tend to avoid sending unnecessary replies (like “Thank you”) as they waste readers’ time;
Do not use capital letters when writing words. They give the impression you are SHOUTING AT YOUR READER;
Avoid using ‘emoticons’ in business emails like “:-)” for happy or “:-(” for sad;
Do not use informal language, slang or abbreviations such as LOL (laugh out loud), BTW (by the way), or ASAP, or expressions like C\wt 2cu (can’t wait to see you). Continua a leggere →

Salary partner: la lettera di un giovane notaio

Egregi,
quando più di otto anni fa ero seduto alla scrivania del mio dominus di allora, ero un giovane laureando con tanti dubbi sul futuro – come tutti del resto.
Ricordo come fosse ieri le prime frasi di incoraggiamento ricevute, che riporto, testualmente.

“Se vuoi fare il notaio devi imparare a inca**arti; quando sarai notaio tutti vorranno pugnalarti alle spalle”.

Al primo obiettivo sto ancora lavorando, per l’indole zen di una persona che vive fra i cavalli.

Diversamente per il secondo punto.
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La prima giornata del 55° Congresso Nazionale del Notariato

Una strana ma bella giornata quella che ha aperto il 55° Congresso Nazionale del Notariato.

Il rimbalzo non è stato quello, prevedibile, tra gli interventi dei rappresentanti delle Istituzioni della politica e quelli delle Istituzioni del notariato, ma quello tra gli accadimenti della sala e le voci dei corridoi della politica.

La ministra di Giustizia Marta Cartabia, in apertura, ha lodato la capacità del Notariato di reinventarsi accettando le sfide della modernità e della digitalizzazione.

Ha sottolineato come, nel pieno della pandemia, il notariato non solo abbia saputo tenere saldo il presidio della sua indifferibile indispensabilità (chissà se era già in sala e cosa avrà pensato la vice presidente del senato Anna Rossomando autrice di quel mortale emendamento la cui genesi ed il cui ritiro ancora oggi sono avvolti nel mistero ma che avrebbe paralizzato per mesi l’attività notarile), ma abbia dimostrato inventiva e flessibilità nell’organizzazione delle assemblee in totale teleconferenza.

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Previdenza, le fake news sono dure a morire

Chapeau!

Al Presidente della Cassa Nazionale del Notariato.

Come lo stesso Presidente ha detto nelle sue considerazioni conclusive sulla tavola rotonda al 55° Congresso Nazionale del Notariato, è stato superato un tabù.

Si è parlato di contributivo.

Con trasparenza si sono raffrontati diversi sistemi.

Si è addirittura parlato della possibilità di “passare dal sistema retributivo al sistema contributivo”. Continua a leggere →

Notaio e territorio: prende quota il dibattito

Se le parole non si contano ma si pesano, il tema centrale della prima mattina (quella dei discorsi della Ministra di Giustizia Marta Cartabia e dei Presidenti di Consiglio e Cassa) è stato quello della competenza territoriale del notaio.

La politica, da una parte, ha chiesto di accettare la sfida del notaio nazionale, il Consiglio Nazionale, dall’altra, ha dato una prima risposta di chiusura.

La questione non può certo chiudersi così e ci si attende domani un’argomentata spiegazione delle posizioni del notariato.

Per agevolare un dibattito consapevole abbiamo ripubblicato martedì due interventi, datati 2015, di Giovanni Liotta e Mario Mele.

Scavando ancora più indietro negli archivi abbiamo scovato un numero speciale di Federnotizie, pubblicato nel 2001, interamente dedicato al territorio, che ospitava numerosi interventi e, soprattutto, un articolato lavoro che il Consiglio Nazionale del Notariato aveva offerto alla discussione della categoria (abitudine purtroppo ben presto abbandonata).

Scarica il file PDF di Federnotizie N. 6/2001

Certo molte cose sono cambiate. La competenza da distrettuale è diventata regionale, si sono diffuse, con varie gradazioni, le assemblee in teleconferenza, è una realtà l’atto informatico, si presenta alle porte la costituzione delle S.r.l. online. Continua a leggere →

Brevi appunti sulla provenienza donativa di partecipazioni sociali

Comincia oggi il primo, e speriamo ultimo, Congresso Nazionale del Notariato interamente telematico.

Difficile prevedere come sarà il dibattito, se la distanza favorirà o scoraggerà la discussione.

Da parte nostra nei mesi scorsi abbiamo toccato alcuni argomenti che speriamo saranno affrontati, diventando progetti del Notariato.

L’atto a distanza, la riforma del sistema contributivo e di governance della Cassa, la “liberalizzazione” dell’uso di lingue straniere negli atti notarili, una disciplina per il mandato in vista della futura incapacità e altro ancora.

Venerdì il corsivo redazionale che ha lanciato proposte per una riforma del sistema sanzionatorio e del procedimento disciplinare.

Oggi, con un articolo di Maria Grazia Trivigno, torniamo a occuparci di un tema che non dovrebbe essere divisivo, quello dell’abolizione dell’azione di restituzione. E lo facciamo attraverso un argomento sinora poco frequentato che riguarda le problematiche della circolazione di partecipazioni sociali con provenienza donativa.

Più volte dal Ministero di Giustizia sono giunte promesse di un radicale intervento sull’azione di restituzione (la riduzione dei termini di prescrizione sarebbe veramente ben poca cosa). Riflettere non solo sugli ostacoli alla circolazione dei beni immobili, ma anche a quelli delle partecipazioni sociali potrebbe servire ad aggregare sulla proposta il consenso dei ministeri economici.

Brevi appunti sulla provenienza donativa di partecipazioni sociali

Maria Grazia Trivigno, notaio

L’insofferenza verso il sistema codicistico di tutela dei legittimari vive una nuova stagione. Le criticità legate alla provenienza donativa si impongono infatti nella prassi quotidiana notarile con forza sempre maggiore e frequenza crescente anche con riguardo alle partecipazioni sociali.

Accade ormai spesso che l’acquisizione di family company da parte di fondi di private equity approdi al prevedibile scoglio costituito da precedenti trasferimenti a titolo di donazione aventi ad oggetto le partecipazioni della società target, siano esse azioni di S.p.A. o quote di S.r.l. Continua a leggere →

(Non) Fake News. Quale pensione per il futuro

Tutti i notai d’Italia sanno che nei giorni 4 e 5 novembre prossimi si terrà il 55° Congresso Nazionale del Notariato dal titolo “Publica Fides nel mondo delle Fake News”.

Non tutti sanno (è Non News più che Fake News) che nei prossimi giorni si terrà l’Assemblea dei Delegati alla Cassa Nazionale del Notariato chiamata a esprimere un parere affinché il Consiglio di Amministrazione approvi alcune modifiche al Regolamento per l’attività di Previdenza e Solidarietà e allo Statuto della (nostra, e che sia nostra è una non Fake News) Cassa di Previdenza. È pur vero che durante il Congresso si terrà una Tavola Rotonda a cura della Cassa Nazionale del Notariato dal titolo “Informazione qualificata vs luoghi comuni nei sistemi previdenziali”, che non può non considerarsi perlomeno tardiva e insufficiente rispetto ai temi oggetto di discussione (ad onor di chiarezza una delle tesi di questo scritto è la mancanza di informazione e trasparenza nelle questioni previdenziali, Fake News sono forse anche le Non News, non comunicare è come mentire), se solo si nota che le proposte modifiche al Regolamento riguardano i) l’assegno di integrazione, ii) la modifica (aumento) degli anni di esercizio per avere diritto alla pensione di anzianità, iii) la riduzione della pensione, iv) una nuova metodologia di calcolo dell’indennità di cessazione, v) altro.

Leggere i cinque punti oggetto di modifica al Regolamento può far pensare a una “Riforma” (con la R maiuscola). Così non è. Sembra essere una “pezza”, (piccola peraltro), come le altre pezze che ogni triennio il Consiglio della Cassa è chiamato a “mettere” per patinare i suoi conti e mostrare alle autorità di vigilanza che qualcosa si è fatto, purtroppo da una parte reiterando la politica dello struzzo rispetto alla gravità dei problemi e dall’altra incidendo comunque, seppur in modo non risolutivo, sul futuro economico di tutti noi senza aver preventivamente coinvolto la categoria. Continua a leggere →

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