di Alessia Alberti
La Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione si è finalmente pronunciata sulla validità della clausola della roulette russa con la tanto attesa sentenza n. 22375, pubblicata il 25 luglio 2023 (.PDF). Trattasi della nota vicenda giudiziaria avente ad oggetto la clausola antistallo che consente, a fronte di una suddivisione del capitale sociale tra due soci in misura sostanzialmente paritetica o in presenza di due soci di controllo congiunto e paritetico, di risolvere possibili situazioni di stallo decisionale (c.d. “deadlock”) attraverso la fuoriuscita di uno dei due soci e la concentrazione delle partecipazioni sociali nelle mani di un solo socio. Più precisamente, la clausola solitamente prevede che determinate ipotesi di stallo decisionale in assemblea e/o in seno all’organo amministrativo e di disaccordo sulle decisioni più importanti per la vita della società (cc.dd. “triggering events”) diano la facoltà a uno o ad entrambi i soci di far partire una procedura antistallo. Tale procedura, nella sua formulazione più diffusa, attribuisce ad un socio la possibilità di comunicare all’altro socio il valore che egli attribuisce alle partecipazioni rappresentative dell’intero capitale sociale e, quindi, percentualmente, il prezzo per il trasferimento della partecipazione paritetica di uno dei due soci all’altro, attribuendo al socio oblato la scelta tra (i) vendere la propria partecipazione al socio che ha stabilito il prezzo, oppure (ii) acquistare quella di chi ha determinato il prezzo, allo stesso prezzo. Continua a leggere