Volontaria Giurisdizione: modelli di richiesta e autorizzazione

Nel corso dell’assemblea annuale dello scorso 28 febbraio il Gruppo di studio istituito presso il Consiglio Notarile di Milano[1], con lodevole tempestività ha presentato le bozze di due richieste di autorizzazione[2] e delle relative autorizzazioni notarili ai sensi dell’articolo 21 del D. Lgs. 10 ottobre 2022, n. 149 , che qui pubblichiamo. Si tratta di una richiesta di autorizzazione all’acquisto da parte di un amministratore di sostegno, e di una richiesta di autorizzazione a vendere un bene ereditario, con i relativi provvedimenti autorizzativi. Pensiamo di fare cosa utile mettendole a disposizione di tutti.

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Legal English – Peter’s Pills – Lesson 50 – Executive and Non-Executive Directors

Executive and Non-Executive Directors

Transcript:

Hello!

In Common Law countries, a company’s board of directors is typically made up of both executive and non-executive directors. While both types of directors have important roles to play in the company’s governance, there are some key differences between the two.

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Finanziamento soci: il pasticciaccio brutto delle enunciazioni

È noto a tutti i lettori di questa Rivista, avendone già trattato diffusamente^[1], che la ripresa a tassazione da parte della Agenzia delle Entrate dei finanziamenti soci richiamati in verbali (ed atti) societari, costituisce vexata quaestio che, sin dalla fine della prima decade del 2000^[2], ha ricevuto grande impulso, per non dire un avallo quasi totale, della giurisprudenza della Cassazione, al riguardo decisamente consolidata^[3].

Anzi, negli ultimi anni, la Corte ha dato il proprio beneplacito al massivo utilizzo, da parte degli uffici fiscali, dell’istituto dell’enunciazione, consentendo un ampliamento a dismisura della sua portata soprattutto in campo societario e, più di recente, anche fuori dai verbali assembleari in atti di fusione, scissione e financo di trasformazione. Ciò avviene attraverso l’uso molto più che estensivo, per non scrivere al di fuori dei presupposti della norma, di un meccanismo – l’enunciazione, appunto – codificato, a parere di chi scrive e della miglior dottrina, a tutt’altri fini^[4].

Di recente, tuttavia, da parte della giurisprudenza di legittimità, inizia a intravedersi, se non proprio un arresto, almeno un parziale revirement, attraverso un rilevante ridimensionamento del principio, fatto proprio dalla Agenzia, per cui ogni finanziamento enunciato (o anche semplicemente citato) in un atto o verbale successivo debba costituire materiale imponibile da sottoporre a tassazione al 3%.

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Trascrizione del Certificato Successorio Europeo: si pronuncia la Corte UE

Nel rispetto delle norme interne degli Stati membri, per esempio quelle sulla descrizione dei beni immobili, il Certificato Successorio Europeo può accedere ai registri immobiliari.

La Corte UE, con la Sentenza del 9 marzo 2023, nella causa C‐354/21 chiarisce la portata del rapporto tra gli articoli 1, paragrafo 2, lettera l e 69 paragrafo 5 del Regolamento Successioni n. 650/2012 e la sua utilizzabilità come titolo per la trascrizione.

Nel rispetto della legge italiana quale, per esempio, l’art. 2648 c.c. un Certificato successorio europeo che certifica un’attribuzione di un legato potrà accedere ai registri immobiliari italiani.

Fermi prossimi approfondimenti di commento, pubblichiamo il testo integrale (in download, in formato .PDF) della decisione:

SENTENZA DELLA CORTE (Quinta Sezione) – 9 marzo 2023 – «Rinvio pregiudiziale – Cooperazione giudiziaria in materia civile – Certificato successorio europeo –Regolamento (UE) n. 650/2012 – Articolo 1, paragrafo 2, lettera l) – Ambito di applicazione – Articolo68 – Contenuto del certificato successorio europeo – Articolo 69, paragrafo 5 – Effetti del certificatosuccessorio europeo – Bene immobile ereditario situato in uno Stato membro diverso da quello dellasuccessione – Iscrizione di detto bene immobile nel registro immobiliare di tale Stato membro –Requisiti legali relativi a tale iscrizione previsti dal diritto di detto Stato membro – Regolamento diesecuzione (UE) n. 1329/2014 – Obbligatorietà del modulo V figurante all’allegato 5 di taleregolamento di esecuzione».

Legal English – Peter’s Pills – Lesson 49 – Transfer of shares vs transmission of shares

Transfer of shares vs transmission of shares

Transcript:

Hello!

Today today we look at the difference between the transfer of shares and the transmission of shares.

Transfer of shares refers to the process of voluntarily transferring ownership of shares from one person to another. This typically occurs when an individual sells their shares to another person, or when they give them as a gift. The transfer process requires both the transferor (cedente) and the transferee (cessionario) to sign a share transfer form, which is then submitted to the company for registration. Once the transfer is registered, the new owner is listed as the shareholder and is entitled to all the rights associated with ownership, such as voting rights, dividends, and capital gains (plusvalenze).

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Adeguamenti statuti ETS: una proroga di cui c’era bisogno

di Massimo Caccavale

L’art. 9, comma 3 – bis del Decreto Milleproroghe 2023 (D. L. 29 dicembre 2022, n. 198), introdotto dalla legge di conversione (L. 24 febbraio 2023, n. 14) pubblicata ieri in Gazzetta Ufficiale (G.U. Serie Generale n. 49 del 27 febbraio 2023[1]) proroga di un ulteriore anno, dal 31 dicembre 2022 al 31 dicembre 2023, il termine entro il quale Organizzazioni di Volontariato (ODV), Associazioni di promozione sociale (APS) e Onlus, possono modificare i propri statuti con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria al fine di adeguarli alle disposizioni del Codice del Terzo Settore di cui al D. Lgs. 3 luglio 2017, n. 117.

Modifica, infatti, l’art. 101, comma 2, del Codice, il cui testo è, dunque, il seguente: “Fino all’operatività del Registro unico nazionale del Terzo settore, continuano ad applicarsi le norme previgenti ai fini e per gli effetti derivanti dall’iscrizione degli enti nei Registri Onlus, Organizzazioni di Volontariato, Associazioni di promozione sociale che si adeguano alle disposizioni inderogabili del presente decreto entro il 31 dicembre 2023. Entro il medesimo termine, esse possono modificare i propri statuti con le modalità e le maggioranze previste per le deliberazioni dell’assemblea ordinaria al fine di adeguarli alle nuove disposizioni inderogabili o di introdurre clausole che escludono l’applicazione di nuove disposizioni derogabili mediante specifica clausola statutaria”.

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Da oggi addio alle copie esecutive

Il 28 ottobre 2023 abbiamo pubblicato un articolo di Alessandro De Gregori (“Prime note in tema di titolo esecutivo notarile dopo il d.lgs. 149/2022”) a commento delle novità contenute nella cd Riforma Cartabia. L’anticipo dell’entrata in vigore della riforma, per effetto della norma contenuta nella Legge di Bilancio, ci suggerisce di ripubblicare l’articolo emendato nei riferimenti temporali.

Magari a qualcuno era sfuggito.

Il testo della Legge Delega

L’art. 1, comma 12 della Legge Delega al Governo per la riforma del processo civile (legge 26 novembre 2021 n. 206) nel fissare i principi e criteri direttivi per la riforma del processo di esecuzione ha previsto, con particolare riguardo alla copia esecutiva, la sostituzione dell’iter di rilascio della formula esecutiva con la mera attestazione di conformità della copia al titolo originale. Continua a leggere →

Nuova decorrenza per il modello della polizza decennale T.A.I.C.

L’art. 12, comma 6-bis, del D.L. 20 dicembre 2022 n. 198 (cd. decreto Milleproroghe 2023), introdotto in sede di conversione (legge in corso di pubblicazione) ha introdotto una nuova disciplina transitoria per la decorrenza dell’obbligo di conformazione della polizza assicurativa decennale al modello standard di cui all’art. 4, c. 1bis, del D.lgs. 20/06/2005, n. 122, in deroga a quella a suo tempo dettata dall’art. 3 del decreto MISE 20/07/2022 n. 154.

Rammentiamo che quest’ultima disposizione aveva previsto l’obbligo di conformazione al modello standard per le polizze assicurative decennali “stipulate” successivamente alla data di entrata in vigore di detto decreto ossia successivamente alla data dl 5 novembre 2022.

Tale disposizione aveva creato non poche difficoltà pratiche stante le diverse letture che della stessa si potevano dare. L’espressione polizze “stipulate” si prestava a diverse interpretazioni. Alcune Compagnie Assicuratrici, per esempio, ritenevano non sussistente l’obbligo di conformazione anche per polizze formalmente emesse dopo il 5 novembre 2022 per il sol fatto che fosse stato stipulato un “preliminare” di polizza prima di detta data (preliminare che normalmente viene stipulato in occasione dell’apertura del cantiere e della emissione della cd. polizza CAR ”Contractor’s All Risks”).

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Assemblee full digital: una proroga di cui non si sentiva la mancanza

Un anno fa esatto scrivevamo su queste colonne: “È stata approvata dal Parlamento la conversione in legge dell’importante “Decreto Milleproroghe 2022”. Con la consueta tecnica legislativa che tanto allieta gli addetti ai lavori, rendendo pressoché impossibile ricostruire la data di entrata in vigore di una norma e i suoi termini in caso di norma a suo tempo emergenziale ed ora provvisoria, possiamo comunque confermare che è stata prevista l’estensione dell’applicabilità delle norme (art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27) sullo svolgimento delle assemblee delle S.P.A. e delle S.R.L. al 31 luglio 2022. […] La pandemia sembra allentare la sua presa, forse siamo davanti all’ultima proroga. Saranno mesi utili, si spera, per tornare ad una normalità ormai da troppo tempo dimenticata e per vedere se la verbalizzazione a distanza continui a tenere senza dover ricorrere a norme emergenziali”.

E, in effetti, il termine del 31 luglio 2022 è felicemente scaduto, la norma non è stata prorogata, si è continuato a tenere in sola videoconferenza (“full digital”, dicono alcune clausole statutarie) le assemblee delle società di tutta Italia, salvi eventuali casi particolari ben descritti per esempio da in un’intervista a Carlo Munafò e Mario Notari pubblicata su questa rivista o in situazioni che sconsigliano, per motivi contingenti (accertamento dell’identità del presidente, antiriciclaggio, delicatezza dei temi, ecc.), l’adozione di questo prezioso snellimento adatto al XXI secolo. Continua a leggere →

Ancora una proroga della sospensione dei termini prima casa: mettiamo ordine

L’art. 3, comma 5-septies, D.L. 228/2021, intervenendo sull’articolo 24 D.L. 23/2020, ha previsto che i termini della nota II-bis art. 1 Tariffa parte prima DPR 131/1986 (testo unico delle disposizioni concernenti l’imposta di registro), nonché il termine previsto dall’art. 7 L. 448/1998, sono sospesi nel periodo compreso tra il 23 febbraio 2020 e il 31 dicembre 2020.

L’art. 3 comma 11-quinquies D.L. 31 dicembre 2020 n. 183 ha prorogato il termine di sospensione sino al 31 dicembre 2021.

L’art. 3 comma 5-septies L. 25 febbraio 2022 n. 15 ha poi stabilito che: «All’articolo 24 del decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito, con modificazioni, dalla legge 5 giugno 2020, n. 40, le parole: “31 dicembre 2021” sono sostituite dalle seguenti: “31 marzo 2022”».

Interviene, ora, la legge di conversione del Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198, approvata in via definitiva dalla Camera dei Deputati nella seduta del 23 febbraio 2023.

L’articolo 3 comma 10-quinquies del Decreto, per effetto delle modifiche apportate in sede di conversione, sospende nuovamente i termini relativi alle agevolazioni prima casa nel periodo compreso tra il 1° aprile 2022 e il 30 ottobre 2023.

La norma ha, quindi, effetto retroattivo e, di conseguenza, i termini devono ritenersi sospesi ininterrottamente a partire dal 23 febbraio 2020 al 30 ottobre 2023. Continua a leggere →

Legal English – Peter’s Pills – Lesson 48 – They, them, their for singular nouns

They, them, their for singular nouns

Transcript:

Today we look at how and when we use they, them and their as pronouns for singular nouns. In English grammar we call this the epicene “they” and it has been in use since 1375.

They, them and their are often used as pronouns to refer to certain singular nouns or to refer to indefinite pronouns. We do this when those words cannot be defined simply as he or she because we don’t know the gender of the subject and it would be horrible to use “it” because we are speaking of a person.

Let’s look at some practical examples:

There is someone at the door. Please ask them what they want. We don’t know if that someone is a male or female, so we cannot say only he or only she, and it would be terrible to use it, so we use they/them. If you use he in this case as the pronoun and you say “There is someone at the door. Please ask him what he wants”, then your grammar will be perceived as wrong, sexist, and medieval.
When a person talks too much, they learn little.
Nobody in their right mind would do something so silly.
Everyone has told me that they think I made the right decision.
We need a manager who is generally flexible in their approach.
A person can’t choose where they are born.

Please note that in these cases the verb agrees with the they pronoun:

what they want (not “what they wants”)
they think (not “they thinks”)
they are born (not “they is born”)

It is possible to substitute the epicene “they” pronoun with nouns, but this is not always recommended because it often makes the reading heavy and repetitive. For instance:

There is someone at the door. Please ask them what they want = There is someone at the door. Please ask him or her what he or she wants.
When a person talks too much, they learn little = When a person talks too much, that person learns little.

In some cases a plural subject noun can be inserted instead of the epicene “they” pronoun with little or no change to the meaning of the sentence:

When a client comes into my office I try to understand what services they need = When clients come into my office I try to understand what services they need.

Furthermore, gender non-conforming people may use ‘they’ ‘them’ and ‘theirs’ as personal pronouns. ‘They’ is a gender-neutral pronoun, compared to pronouns like ‘he/him’ or ‘she/her’ which are gendered terms. If someone tells us that they would like they/them/their to be used when referring to them in the third person, we do so. For example:

Michael has exceeded their targets this year. They plan to apply for a promotion soon.

Remember: when we speak TO people in the second person who use they/them/their pronouns we use you:

Hi Michael! How are you today?

When we speak ABOUT people in the third person who use they/them/their pronouns we use they/them/their:

Michael said they were feeling well today.

Easy.

Thank you very much and see you next time for more Peter’s Pills to improve your Legal English!

See more on the epicene “they” here: A brief history of singular ‘they’.

Legal English – Sommario delle Lezioni

Il certificato successorio europeo: domani 23 febbraio Seminario alla Cattolica

Ricordiamo che domani, 23 febbraio 2023, fra le 16.15 e le 18.30, presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore, a Milano, Largo Agostino Gemelli n. 1, si terrà un seminario dal titolo Il certificato successorio europeo: dottrina, prassi giurisprudenza.

L’incontro, che gode del patrocinio del Consiglio Notarile dei Milano, ruoterà attorno alla discussione di tre casi pratici, affidata ai notai Antonio Reschigna e Arrigo Roveda della redazione di Federnotizie, e a Ilaria Riva (Università di Torino) e Francesca Maoli (Università di Genova), autrici di due studi monografici sul certificato.

Modera Pietro Franzina (Università Cattolica del Sacro Cuore).

La partecipazione è gratuita, previa iscrizione tramite il modulo che si trova qui: https://certificatosuccessorio.com.

Nello stesso sito sono raccolti materiali normativi, giurisprudenziali, dottrinali e di prassi relativi al certificato successorio europeo.

Sono stati attribuiti 2 Crediti Formativi per i notai.

Per informazioni: pietro.franzina@unicatt.it.

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Utili spunti dalla Riforma del Diritto Successorio svizzero recentemente entrata in vigore

Nella seduta del 19 maggio 2021 il Consiglio federale svizzero ha deciso di porre in vigore la revisione del diritto successorio dal 1° gennaio 2023. Con il nuovo diritto gli ereditandi potranno in futuro disporre liberamente di una parte maggiore della loro successione.

Dare notizia di tale riforma in Italia è opportuno, considerato il numero rilevante di spostamenti tra le due nazioni, le numerose coppie miste, le rilevanti relazioni imprenditoriali transfrontaliere.

Non da ultimo, la cosiddetta “efficacia universale” del Regolamento UE 650/2012 e la residua vigenza del vecchio trattato bilaterale tra l’allora Regno d’Italia e la Confederazione Svizzera del 1868 possono portare sovente all’applicazione del diritto successorio svizzero.

Dando uno sguardo ai numeri del solo Canton Ticino, che per la sua collocazione e la lingua è territorio di interscambio di molti, il Console Generale d’Italia a Lugano, in una intervista riportata da “Ticino Welcome” del 2020, ha ricordato che risultano iscritti all’anagrafe del Consolato d’Italia a Lugano oltre 122.000 cittadini italiani, di cui circa 40.000 con doppia cittadinanza, e che il numero dei frontalieri italiani in Ticino oscilla attorno i 60/65 mila. Meno numerosa e concentrata prevalentemente in Lombardia, Piemonte e Toscana la popolazione residente in Italia proveniente dalla Svizzera al 1° gennaio 2021 (secondo dati Istat: 8.153).

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Istituzione di sede secondaria in Italia da parte di una società UE

di Manuela Agostini

Il nuovo art. 2508-bis, introdotto nel Codice Civile dal D.Lgs. 183/2021 (il decreto legislativo che, recependo la direttiva 2019/1151, prevede la “costituzione della srl on line”), regola (e verrebbe da dire “purtroppo”) ormai da qualche mese la “registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria” delle società UE.

Fino alla sua introduzione, l’unica stringatissima norma del Codice Civile che prevedeva, più che disciplinare, l’istituzione di una sede secondaria in Italia di qualsiasi società estera, era l’art. 2508, attorno alle cui scarse previsioni di rinvio alle “disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali” si era creata una prassi ormai consolidata, rispecchiata nelle indicazioni fornite dalle camere di commercio; tale prassi prevedeva, in linea di massima, che per dare pubblicità all’istituzione della sede secondaria occorresse depositare al registro delle imprese, previo deposito in atti del notaio italiano: (i) l’atto istitutivo della sede secondaria; (ii) l’atto di nomina del preposto e di conferimento dei relativi poteri; (iii) un certificato/visura del registro estero di iscrizione della società; (iv) lo statuto (talvolta non richiesto in caso di società UE); il tutto in forma idonea alla pubblicità e all’efficacia in Italia.

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Legal English – Peter’s Pills – Lesson 47 – Jointly and severally

Jointly and severally

Transcript:

Hello!

Today we look at “jointly and severally”.

“Jointly and severally” (in via solidale; in solido) is a legal term used to describe a situation where two or more parties are held responsible for a debt or obligation. “Jointly” means that all parties are responsible for the full amount that is owed (intero importo dovuto) or for the full obligation. “Severally” means that each party is individually responsible for the full amount of that debt or obligation. This means that if one party fails to fulfill their obligation, the other party(ies) may be held responsible for that obligation.

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