Istituzione di sede secondaria in Italia da parte di una società UE

a cura di Manuela Agostini

Il nuovo art. 2508-bis, introdotto nel Codice Civile dal D.Lgs. 183/2021 (il decreto legislativo che, recependo la direttiva 2019/1151, prevede la “costituzione della srl on line”), regola (e verrebbe da dire “purtroppo”) ormai da qualche mese la “registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria” delle società UE.

Fino alla sua introduzione, l’unica stringatissima norma del Codice Civile che prevedeva, più che disciplinare, l’istituzione di una sede secondaria in Italia di qualsiasi società estera, era l’art. 2508, attorno alle cui scarse previsioni di rinvio alle “disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali” si era creata una prassi ormai consolidata, rispecchiata nelle indicazioni fornite dalle camere di commercio; tale prassi prevedeva, in linea di massima, che per dare pubblicità all’istituzione della sede secondaria occorresse depositare al registro delle imprese, previo deposito in atti del notaio italiano: (i) l’atto istitutivo della sede secondaria; (ii) l’atto di nomina del preposto e di conferimento dei relativi poteri; (iii) un certificato/visura del registro estero di iscrizione della società; (iv) lo statuto (talvolta non richiesto in caso di società UE); il tutto in forma idonea alla pubblicità e all’efficacia in Italia.

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L’evoluzione del diritto societario in due recenti iniziative dell’Unione Europea

a cura del notaio Corrado Malberti
Presidente del Gruppo di lavoro sul Diritto Societario – CNUE

Il 25 aprile 2018 la Commissione europea ha presentato il c.d. Company law package che si compone di due proposte di direttiva portanti modifica alla dir. 2017/1132/UE. La prima di queste proposte riguarda l’utilizzo di strumenti e processi digitali nel diritto societario, mentre la seconda riguarda la mobilità transfrontaliera delle società di capitali.

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Cosa cambia per l’amministrazione delle cooperative?

L’art. 1 comma 936 della legge 27 dicembre 2017 n. 20 (legge di bilancio 2018) ha introdotto rilevanti modifiche al sistema di governance delle società cooperative, anche al fine di contrastare fenomeni di evasione fiscale, potenziando l’attività di accertamento e di riscossione svolta dall’Agenzia delle Entrate e inasprendo le sanzioni per gli enti che si sottraggono alle ispezioni o non rispettano le finalità mutualistiche (cancellazione dall’albo nazionale e maggiorazione del contributo biennale pari a tre volte l’importo dovuto).

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Corte di giustizia dell’Unione europea: è legittima la riserva di competenza dei notai per gli atti immobiliari

Con una Sentenza depositata poche ore fa, la Corte di Giustizia dell’Unione Europea ha stabilito che è compatibile con il diritto dell’Unione e, pertanto, legittima la riserva esclusiva di competenza a favore dei notai in relazione all’autenticazione degli atti di costituzione e trasferimento di diritti reali immobiliari.

Gli Stati membri, dunque, possono legittimamente prevedere norme di riserva all’interno del proprio ordinamento, poiché esse – secondo le parole della Corte – “contribuiscono a garantire la certezza del diritto quanto alle transazioni immobiliari e il buon funzionamento del libro fondiario e si ricollegano, più in generale, alla tutela della buona amministrazione della giustizia che, in conformità alla giurisprudenza della Corte, costituisce un motivo imperativo di interesse generale”.

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