La scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.)

1. Aspetti introduttivi

L’art. 51, comma 3, del D. Lgs. 2 marzo 2023 n. 19 (attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere) ha apportato alcune modificazioni al Libro V, Titolo V, Capo X, del codice civile, consistenti nell’inserimento, dopo l’art. 2506, del nuovo art. 2506.1 (Scissione mediante scorporo) [1], nonché in alcune aggiunte al testo degli artt. 2506-bis e 2506-ter [2].

La normativa è di matrice europea ed infatti la scissione mediante scorporo è concepita dalla direttiva (UE) 2019/2121 come scissione transnazionale, venendo successivamente estesa alle operazioni domestiche in sede di recepimento [3]. Ne consegue che l’operazione si può realizzare indifferentemente sia tra società nazionali sia – ricorrendo i presupposti di cui al D. Lgs. n. 19/2023 – tra società nazionali e società estere [4].

Trattasi di un istituto nuovo, potenzialmente interessante per l’attuazione di diverse finalità pratiche, quali per esempio:

  • creare la holding di famiglia [5];
  • creare una sub-holding [6];
  • nell’ambito di un gruppo societario, creare anelli intermedi della catena partecipativa [7];
  • in relazione ad operazioni di riorganizzazione aziendale e al subentro di nuovi soci in grado di apportare utili sinergie operative al business aziendale che si intende circoscrivere in capo alla beneficiaria [8];
  • suddividere differenti attività svolte da un ente in uno o più soggetti così da procedere ad una pianificazione industriale più efficace (ramificazione verticale) [9].

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