di Filippo Zabban

1. Introduzione

Per golden powers si intendono gli speciali poteri attribuiti allo Stato, e in particolare al Governo, (i) di opporsi o di dettare specifiche condizioni all’acquisito di partecipazioni, nonché (ii) di porre il veto o di dettare specifiche condizioni e prescrizioni all’adozione di determinate delibere societarie, atti e operazioni, allo scopo di salvaguardare (i) gli assetti proprietari delle società operanti in settori reputati strategici e di interesse nazionale e (ii) la titolarità e la disponibilità degli assets detenuti da tali società.

Tali poteri sono disciplinati, in via prevalente, dal D.L. 15 marzo 2012, n. 21 (conv. con modif. dalla L. 11 maggio 2012, n. 56), nel quale sono definiti, anche mediante il rinvio a fonti di normazione secondaria, l’ambito oggettivo e soggettivo, l’estensione, le condizioni e le procedure di esercizio da parte dello Stato dei suddetti poteri speciali[1].

Si tratta, segnatamente, di poteri esercitabili nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, in taluni ambiti di rilevanza strategica relativi ai settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni, nonché negli ulteriori settori individuati mediante norme regolamentari fra quelli indicati all’articolo 4, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/452. Specifici poteri sono stati introdotti anche con riferimento alle operazioni che incidono sulle reti di telecomunicazione elettronica a banda larga con tecnologia di quinta generazione (5G), non oggetto delle presenti note. Continua a leggere →

Evoluzione normativa anche a seguito del Decreto Legge 21 marzo 2022 n. 21 convertito in Legge n. 51 del 20 maggio 2022.

Genesi e finalità dell’Istituto

Come è noto, il Legislatore italiano, per salvaguardare gli assetti proprietari delle società operanti in “settori” reputati “strategici e di interesse nazionale”, ha organicamente disciplinato e modificato – nel tempo – la materia dei poteri speciali esercitabili dal Governo.

In origine il primo strumento di intervento e di controllo da parte dello Stato era rappresentato dalla normativa in materia di “Golden Share” che si era diffusa soprattutto a seguito del processo di privatizzazione di imprese pubbliche (introdotta dall’art. 2 del Decreto Legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito in Legge 474 del 30 luglio 1994). La normativa prevedeva l’attribuzione allo Stato di alcune partecipazioni azionarie munite di poteri speciali in grado di consentire allo Stato medesimo di influenzare le decisioni delle imprese interessate, come per esempio l’opposizione all’acquisizione di partecipazioni rilevanti, il veto su alcune delibere societarie, il diritto di nomina di membri degli organi amministrativi. Successivamente si era previsto addirittura che tali prerogative speciali potessero essere inserite direttamente negli statuti delle società operanti in alcuni settori (in particolare quelli della difesa, dell’energia e dei servizi pubblici), a prescindere dal possesso azionario da parte dello Stato.

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