La Cassazione si pronuncia per la prima volta sulla clausola della roulette russa

a cura di Alessia Alberti

La Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione si è finalmente pronunciata sulla validità della clausola della roulette russa con la tanto attesa sentenza n. 22375, pubblicata il 25 luglio 2023(.PDF). Trattasi della nota vicenda giudiziaria avente ad oggetto la clausola antistallo che consente, a fronte di una suddivisione del capitale sociale tra due soci in misura sostanzialmente paritetica o in presenza di due soci di controllo congiunto e paritetico, di risolvere possibili situazioni di stallo decisionale (c.d. “deadlock”) attraverso la fuoriuscita di uno dei due soci e la concentrazione delle partecipazioni sociali nelle mani di un solo socio. Più precisamente, la clausola solitamente prevede che determinate ipotesi di stallo decisionale in assemblea e/o in seno all’organo amministrativo e di disaccordo sulle decisioni più importanti per la vita della società (cc.dd. “triggering events”) diano la facoltà a uno o ad entrambi i soci di far partire una procedura antistallo. Tale procedura, nella sua formulazione più diffusa, attribuisce ad un socio la possibilità di comunicare all’altro socio il valore che egli attribuisce alle partecipazioni rappresentative dell’intero capitale sociale e, quindi, percentualmente, il prezzo per il trasferimento della partecipazione paritetica di uno dei due soci all’altro, attribuendo al socio oblato la scelta tra (i) vendere la propria partecipazione al socio che ha stabilito il prezzo, oppure (ii) acquistare quella di chi ha determinato il prezzo, allo stesso prezzo.

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La Cassazione si pronuncia per la prima volta sulla clausola della roulette russa ultima modifica: 2023-09-22T08:30:09+02:00 da Redazione Federnotizie

Istituzione di sede secondaria in Italia da parte di una società UE

a cura di Manuela Agostini

Il nuovo art. 2508-bis, introdotto nel Codice Civile dal D.Lgs. 183/2021 (il decreto legislativo che, recependo la direttiva 2019/1151, prevede la “costituzione della srl on line”), regola (e verrebbe da dire “purtroppo”) ormai da qualche mese la “registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria” delle società UE.

Fino alla sua introduzione, l’unica stringatissima norma del Codice Civile che prevedeva, più che disciplinare, l’istituzione di una sede secondaria in Italia di qualsiasi società estera, era l’art. 2508, attorno alle cui scarse previsioni di rinvio alle “disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali” si era creata una prassi ormai consolidata, rispecchiata nelle indicazioni fornite dalle camere di commercio; tale prassi prevedeva, in linea di massima, che per dare pubblicità all’istituzione della sede secondaria occorresse depositare al registro delle imprese, previo deposito in atti del notaio italiano: (i) l’atto istitutivo della sede secondaria; (ii) l’atto di nomina del preposto e di conferimento dei relativi poteri; (iii) un certificato/visura del registro estero di iscrizione della società; (iv) lo statuto (talvolta non richiesto in caso di società UE); il tutto in forma idonea alla pubblicità e all’efficacia in Italia.

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Istituzione di sede secondaria in Italia da parte di una società UE ultima modifica: 2023-02-15T08:30:42+01:00 da Redazione Federnotizie

Le misure a favore degli aumenti di capitale (legge 11 settembre 2020 n.120)

La legge 11 settembre 2020 n.120, di conversione del D.L. Semplificazioni (D.L. 16 luglio 2020 n. 76), sostituisce integralmente l’art. 44 del medesimo D.L., introducendo delle importanti novità in materia societaria.

La legge de qua, infatti, prevede delle deroghe alla disciplina codicistica dell’aumento oneroso di capitale:

  • alcune hanno una durata limitata e resteranno in vigore fino al 30 giugno 2021 e sono volte ad aiutare le imprese italiane ad affrontare le difficoltà economiche derivanti dalla pandemia, favorendo le operazioni di ricapitalizzazione;
  • altre, invece, hanno carattere definitivo e modificano in via permanente la disciplina codicistica, prescindendo dalla contingenza emergenziale.

Le deroghe temporanee (fino al 30 giugno 2021)

Due sono le novità di carattere temporaneo.

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Le misure a favore degli aumenti di capitale (legge 11 settembre 2020 n.120) ultima modifica: 2020-11-17T08:32:42+01:00 da Maria Rosaria Lenti

“Decreto Liquidità”: disposizioni in materia societaria

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1. Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale

L’art. 6 del D.L. 23/2020 stabilisce che, a decorrere dalla data di entrata in vigore di detto decreto (i.e. 9 aprile 2020) e fino alla data del 31 dicembre 2020:

  • per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data non si applicano gli artt. 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter c.c.;
  • per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484, primo comma, n. 4), e 2545-duodecies c.c.
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“Decreto Liquidità”: disposizioni in materia societaria ultima modifica: 2020-04-14T08:30:46+02:00 da Marco Borio

L’evoluzione del diritto societario in due recenti iniziative dell’Unione Europea

a cura del notaio Corrado Malberti
Presidente del Gruppo di lavoro sul Diritto Societario – CNUE

Il 25 aprile 2018 la Commissione europea ha presentato il c.d. Company law package che si compone di due proposte di direttiva portanti modifica alla dir. 2017/1132/UE. La prima di queste proposte riguarda l’utilizzo di strumenti e processi digitali nel diritto societario, mentre la seconda riguarda la mobilità transfrontaliera delle società di capitali.

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L’evoluzione del diritto societario in due recenti iniziative dell’Unione Europea ultima modifica: 2019-05-06T10:30:57+02:00 da Redazione Federnotizie