Orientamenti della Commissione in materia societaria del Comitato Triveneto in ordine all’art. 106 del D.L. 18/2020 convertito con Legge 27/2020

La Commissione per gli orientamenti in materia societaria del Comitato Notarile Triveneto ha elaborato alcuni orientamenti e indirizzi operativi con riferimento alla disposizione dell’art. 106 del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 convertito con L. 24 aprile 2020 n. 27 che detta norme in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti da applicarsi durante il periodo emergenziale di contenimento e contrasto della diffusione dell’epidemia da Covid-19.

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L’attività notarile a valle del procedimento di mediazione alla luce dell’art. 83, comma 20-bis, D.L. 17 marzo 2020, n. 18

a cura di Massimo Saraceno, notaio in Roma

L’introduzione c.d. a regime (sia nel periodo dal 9 marzo al 30 giugno 2020, che successivamente a tale periodo) della possibilità di svolgimento degli incontri di mediazione in via telematica, mediante sistemi di videoconferenza, con il consenso preventivo di tutte le parti coinvolte nel procedimento, pone il problema di rendere compatibile tale modalità di svolgimento a distanza degli incontri di mediazione con la successiva attività notarile, necessaria all’inserimento degli accordi medesimi nei pubblici registri.

La previsione normativa di cui all’art. 83, comma 20-bis, del D.L.17 marzo 2020, n. 18 (c.d. “Cura Italia”) convertito, con modificazioni, nella legge 24 aprile 2020, n. 27 (d’ora in avanti art. 83, comma 20-bis) supera la necessità che lo svolgimento della mediazione a distanza sia prevista nel regolamento dell’organismo, come fino a ora previsto all’art. 3, comma 4, d. lgs. 4 marzo 2010, n. 28, e relega ai regolamenti dell’organismo il compito sussidiario di disciplinare le relative modalità.

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Le disposizioni in materia societaria nel D.L. Covid-19 (D.L. 17 marzo 2020 n. 18): profili applicativi

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a cura di Nicola Atlante, Marco Maltoni,
Carlo Marchetti, Mario Notari e Arrigo Roveda

1. Introduzione

Come noto, il D.L. 17 marzo 2020 n.18 introduce una serie di norme che, seppur temporaneamente, incidono sulla disciplina delle società.

Una premessa appare doverosa. Le disposizioni del D.L. sulla verbalizzazione notarile in ambito societario in nessun modo consentono di sostenere che gli stessi principi possano valere per, o essere adattati ad, altri settori della attività notarile ed alle manifestazioni di volontà negoziale, nel rispetto, fra l’altro, delle regole e dei principi dettati dagli artt. 1326 e ss del c.c..

Per essere chiari, non ci appare possibile ricorrere al meccanismo della verbalizzazione, qualunque sia la distanza che separa gli attori della vicenda negoziale, per trasferire validamente la proprietà di un immobile o per iscrivere una ipoteca. Tra i vari possibili argomenti, oltre a quello lumeggiato, si deve rilevare che le norme che regolano la pubblicità nel settore immobiliare lo impedirebbero.

Dunque, le note che seguono hanno valore meramente interpretativo di norme e principi che già erano presenti nell’ordinamento prima della entrata in vigore del D.L. e si propongono di fornire alcune soluzioni pratiche di immediata applicazione.

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Decreto “Cura Italia” – La sospensione dei termini di cui all’articolo 83 si applica ai procedimenti di fusione e scissione?

L’articolo 83, comma 2, del D.L. n. 18/2020 esordisce disponendo che «2. Dal 9 marzo 2020 al 15 aprile 2020 è sospeso il decorso dei termini per il compimento di qualsiasi atto dei procedimenti civili e penali.».

La laconicità dell’espressione lascia spazio, nel proseguendo, ad alcune precisazioni ed esemplificazioni di carattere prettamente processuale.

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L’inadempimento ai tempi del coronavirus e il termine per la conclusione del contratto definitivo di vendita

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1. Introduzione

L’art. 91 d.l. 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. Decreto Cura Italia) integra l’art. 3 D.L. 23 febbraio 2020, n. 6 (convertito con modificazioni con la L. 5 marzo 2020, n. 13), aggiungendo dopo il comma 6 il seguente ulteriore comma:

6-bis. Il rispetto delle misure di contenimento di cui al presente decreto è sempre valutata ai fini dell’esclusione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1218 e 1223 c.c., della responsabilità del debitore, anche relativamente all’applicazione di eventuali decadenze o penali connesse a ritardati o omessi adempimenti”.

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Decreto “Cura Italia”: misure a favore dei professionisti

Il Decreto 17 marzo 2018, n. 18 (decreto “Cura Italia”, di seguito anche solo “Decreto”), pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Parte Prima, n. 70, Anno 161, del 17 marzo 2020, per far fronte all’emergenza economica causata da Covid-19, prevede alcune misure anche a favore dei professionisti.

Passiamo in rassegna le principali (a prima vista) norme di interesse (anche) notarile, rinviando a successivi approfondimenti e chiarimenti di temi specifici.

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Il Decreto “Cura Italia” interessa anche il Terzo settore

Il D.L. 17 marzo 2020 n. 18 detto Decreto “Cura Italia” interessa anche il Terzo settore. L’art. 35 infatti proroga ulteriormente, sino al 31 ottobre 2020, i termini di adeguamento degli statuti di Onlus, organizzazioni di volontariato (OdV) e associazioni di promozione sociale (APS) alle disposizioni contenute nel Codice del Terzo Settore (CTS- D.Lgs. n. 117/2017), già fissati al 30 giugno 2020.

Gli stessi enti, qualora il termine di approvazione dei loro bilanci dovesse ricadere nel periodo dell’emergenza da Covid-19, potranno approvare i bilanci entro la stessa data del 31 ottobre 2020.

Il medesimo termine viene stabilito anche per l’adeguamento statutario delle imprese sociali, anch’esse tenute ad allinearsi alla disciplina contenuta nel D.Lgs. n. 112/2017.

Inoltre, in virtù dell’art. 61 del Decreto, le disposizioni contenute nell’art. 8 del decreto legge 2 marzo 2019 n. 9, inerenti la sospensione fino al 30 aprile 2020 dei termini di adempimento e versamento dei contributi previdenziali e assistenziali, dei premi per l’assicurazione obbligatoria nonché dei termini relativi ai versamenti delle ritenute alla fonte per i sostituti d’imposta, si applicano ora anche a Onlus, OdV e APS, regolarmente iscritte nei rispettivi registri, purché esercitino in via esclusiva o principale una o più delle attività consentite agli ETS e comprese nell’elenco contenuto nell’art. 5 del CTS.

Saranno quindi agevolati gli enti che hanno già adeguato i loro statuti, ed in particolare la loro attività, alla nuova normativa.

Gli altri, invece che, contando sulla scadenza del 30 giugno 2020, non si fossero ancora adeguati, per godere della sospensione dei termini, dovranno controllare se la loro attività rientri o meno tra quelle consentite e se sia esercitata in via esclusiva e principale.

Previsioni emergenziali in materia di assemblee di società (art. 106 d.l. 18/2020)

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L’art. 106 del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, rubricato “Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società”, introduce importanti deroghe alla disciplina delle società di capitali, anche quotate.

Si tratta di previsioni fondate sull’attuale contesto emergenziale e aventi carattere essenzialmente provvisorio, come emerge dallo stesso comma 7 della disposizione, secondo cui esse trovano applicazione “alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale”.

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