Clausole di mediazione e compromissorie negli atti notarili societari*

di Massimo Saraceno

1 Premessa – 2. Il requisito della disponibilità dei diritti – 3. Mediabilità e compromettibilità delle controversie societarie – 4. Comunanza strutturale e tratti distintivi delle clausole di mediazione e compromissorie societarie – 5. Le clausole di mediazione societarie – 6. Le clausole compromissorie societarie – 7. Le clausole compromissorie societarie attributive agli arbitri del potere di concedere misure cautelari – 8. Conclusioni


1. Premessa

La materia societaria costituisce un terreno particolarmente fertile per l’esplicazione dell’autonomia contrattuale e, segnatamente, di quella statutaria in ordine all’approntamento di strumenti negoziali idonei a indirizzare le parti verso la risoluzione stragiudiziale delle controversie.

E ciò sia per i rapporti endosocietari, quelli cioè relativi rapporti sociali, o fra soci e organi sociali, che trovano la propria genesi nello statuto sociale, che per quelli esosocietari[1], afferenti alle controversie che non attengono propriamente al rapporto sociale, suscettibili di intercorrere fra soci o fra soci e terzi, la cui fonte è costituita da atti diversi dall’atto costitutivo o dallo statuto, quali una cessione di quote o i patti parasociali.

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DL “Sostegni-Bis” e agevolazioni prima casa: la proposta di clausole di Assonotailombardia

In data 26 maggio 2021 è entrato in vigore il Decreto Legge 25 maggio 2021, n. 73, cosiddetto “Sostegni-bis”. All’art. 64, commi 6 e seguenti, il Decreto contiene importanti agevolazioni per gli acquisti e i mutui di giovani “under 36”, con i conseguenti riflessi sull’attività professionale dei notai.

Di seguito potete trovare una prima proposta di clausole elaborate dall’Associazione Sindacale dei Notai della Lombardia, in particolare dai notai Lucia Folladori, Beatrice Maria Ratti di Desio Levi e Alessandro Ottolina, e che potranno essere utilizzate in sede di prima applicazione delle agevolazioni. Si tratta, come è evidente, di una prima proposta di Assonotailombardia all’attenzione dei Colleghi:

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Lo stallo decisionale in ambito societario e la “Russian Roulette Clause”

Accade di frequente che due soggetti decidano di intraprendere un’attività economica in comune, ripartendo il capitale sociale in misura paritetica tra loro e spesso affiancando alla partecipazione al capitale anche un coinvolgimento diretto nella gestione dell’impresa, per esempio nominando un Consiglio di Amministrazione composto da un numero paritetico di membri, nominati pro quota, oppure entrando essi stessi a far parte dell’organo amministrativo.

Una società così strutturata è destinata a funzionare fino a quando gli azionisti concordino sulle strategie aziendali. In caso però di dissidio insanabile, il rischio è che la società entri in una situazione di stallo (quello che gli anglosassoni comunemente definiscono “deadlock” – punto morto).

Diventa allora importante non solo prevedere l’eventuale situazione di contrasto, ma anche contemplare e regolamentare possibili rimedi per uscire dalla situazione di stallo, al solo scopo di preservare la funzionalità e la continuità dell’impresa.

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Deposito del prezzo e di altre somme presso il notaio (clausole generali).

E’ in corso di pubblicazione, a cura della Redazione, un manuale operativo sul “Deposito Prezzo”, suddiviso in due parti, una generale di inquadramento e una con casi pratici, possibili prassi operative e relative proposte di clausole. Questo è l’Indice: indice.

Dopo aver pubblicato l’articolo “Deposito prezzo e contratto preliminare” di Daniela Riva pubblichiamo in anteprima (e visibile a tutti) uno degli articoli della seconda parte che saranno contenuti nel manuale.


Formule esemplificative (clausole generali)

di Luca Iberati

Le parti dichiarano che non intendono richiedere il “deposito prezzo” o il deposito di altre somme previsti dall’articolo 1 comma 63 lettera c) della legge 27 dicembre 2013 n. 147 quale modificato dalla legge 4 agosto 2017 n. 124. Ovvero:

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