Ruolo del Notariato: quali lezioni dal recente parere della Procura Nazionale Antimafia?

Sembra di poter affermare oggi con una certa sicurezza che tutti i competenti apparati dello Stato italiano, dalla Banca d’Italia alla Guardia di Finanza alla Direzione nazionale Antimafia, attraverso l’efficienza del Notariato nell’applicazione delle prescrizioni antiriciclaggio (cfr infra, nota 3) e la credibilità così acquisita sul campo giorno dopo giorno, abbiano maturato la convinta consapevolezza che esso è una struttura non fungibile nel sistema dell’ordine pubblico economico, e addirittura necessaria e non rinunziabile per il successo degli obiettivi.

di Cesare Licini, notaio in Pesaro

Il che ci permette di rivendicare con la reputazione forte conquistata sul campo, la nostra “necessaria unicità pubblica” anche al cospetto della deriva dei mercati verso l’abbattimento delle soglie formali di accesso al diritto è una visione del mondo in cui anche il diritto deve essere un prodotto hic et nunc. Dove si vorrebbe che bastasse la conformità ad un modello legale minimo, e si ampliasse la platea del personale affidatario della funzione di celebrarne i “riti” quale “Ufficiale abilitato”, che dovrebbe essere reclutato in categorie, pur ordinistiche, finora escluse ma che oggi si vorrebbero accomunate ai notai in base ad un presunto minimo comun denominatore abbastanza basso da comprenderli tutti, perché basato sulla pretesa, ovvia, di sottoposizione di tutti al principio di legalità dell’azione professionale, ma spoglio di buona parte di quegli attuali requisiti soggettivi specialistici. E spogliato di tutta la formazione e le competenze specifiche, che sono uniche solo ai notai, e quindi con un’operazione sostanzialmente nominalistica, in un corto circuito per cui per conseguire un “Ufficio” basta assegnare la mera “bollinatura”, da cui scaturiscono magicamente gli effetti certificativi, senza peritarsi del fatto che, essendo una struttura artificiale, ad uguale attribuzione dovrebbe seguire (ma non accade) identità di sottomissione all’intero pacchetto di limiti, di doveri e di effetti, di cui si diventa titolari all’esito di un controllo specializzante (concorso), e in particolare:

  • degli obblighi di adeguamento e del cruciale dovere che ha solo il notaio, di realizzare l’equilibrio degli interessi contrattuali di tutte le parti coinvolte, mentre realizza l’esternalità positiva della soddisfazione del contestuale interesse generale, anche a costo di negare le pretese del soggetto stesso che pagherà la parcella (“dovere dell’ingratitudine”), a differenza di ogni altro professionista, che al di là dell’ovvio dover negare la pretesa del cliente se contraria a legge, a cui tutti sono tenuti, persegue solo, e doverosamente, l’interesse del proprio cliente;
  • peraltro la certificazione che finalizza solo il procedimento notarile non è un fatto a sè stante, ma il suggello finale di un intero procedimento che fin dall’inizio del rapporto è a legalità garantita in condizioni esplicite di par condicio e contraddittorio. Si può certificare alla fine, perché si è condotto l’intero procedimento dall’inizio, come il giudice nel processo, poichè certificare con plusvalore sostanziale significa soprattutto attestare l’equilibrio di un accordo, perché ben informato sia nelle premesse che nel senso socio-economico di un negozio giuridico. I progetti che si contestano invece, sono indifferenti al fatto che il professionista non è sanzionato, e non ha responsabilità anche se l’atto da lui redatto è nullo, o in conflitto di interessi anche personale, o per incapacità delle parti o mancanza di rappresentanza, ecc.

La pretesa di funzione certificativa non può esistere senza il presidio di responsabilità uguali a quelle degli esistenti certificatori, anche in base alla ratio del principio di equivalenza degli effetti, in cui rientrano anche le garanzie e le verifiche esterne pubbliche (ad es. un art.28 legge notarile per i commercialisti non c’é). E questa garanzia non è casuale in un sistema specializzato e dedicato di norme, ed è legata – a partire dall’accesso (concorso)  a specifica responsabilità professionale, deontologica, civile e penale con riferimento ad una obbligazione di risultato e con un set minuzioso di norme che la presidiano; che non è certo quella derivante da un mero obbligo di non violare la legge, al quale sono tenuti tutti a prescindere dal titolo professionale, e il cui richiamo nella legge professionale è solo declamatorio.

Sostanzialmente, per tutti i professionisti tranne il notaio, attribuire rango di certificatore sarebbe solo un’evocazione, in un contesto di a-legalità comunque accettata sull’altare della priorità di acquisire l’effetto minimo per andare avanti, poi si vedrà.

Il mercato è un luogo artificiale, la sua qualità è data dalla qualità della sua matrice di rischio, cioè da specifici sistemi di incentivi. Infatti la matrice del notaio incardina con efficienza questo fattore terzo/organo di validazione, intermediario ed esplicito, che “triangola” e risolve lo scontro fra interessi contrapposti; e integra una sorta di “magistratura del contratto (notaio-magistratus inter volentes)” alla conclusione della sua “procedura di giustizia”. Nell’ordinato sistema di giustizia in cui il mercato si riflette infatti, i compiti si ripartiscono per istituzioni specializzate; anche “’l’avvocato” e “il commercialista” sono istituzioni. Ma niente di strano che l’avvocato o il commercialista non siano idonei al rogito, perché il loro “esame specializzante” li certifica per un altro compito e degnissimo, ma “altro”: quello di essere “campioni di parte”, non per le competenze di pubblica neutralità attiva (campione della situazione) richieste per il rogito.

E proprio perché non è solo una questione nominalistica, ma di struttura dell’azione, dei doveri e degli effetti del ruolo, cioè quello che le altre professioni non hanno nel loro “statuto”, proprio quello è ciò che li rende irresponsabili (in senso tecnico, naturalmente) -quindi inidonei- rispetto a tutto quanto è da noi obbligatoriamente dovuto. Perché le norme che obbligano alla attuazione della legalità equa di tutte le parti, sono solo nello statuto notarile; e sono un ordine al notaio che le altre professioni non hanno; ed è funzione pubblica di rango costituzionale asseverata nell’art 97 Cost.[1].

Gli avvocati autenticano la procura con cui viene conferito il potere di stare in giudizio.

I commercialisti autenticano le firme del cliente che rappresentano nel contenzioso tributario.

Questi esempi provenienti da quelle professioni provano il contrario dell’idoneità che pretendono, e confermano l’armonia dell’ordine istituzionale distinto fra le singole professioni, in base al loro specifico mandato.

Forse questo va bene quando è in gioco il solo interesse del cliente che affida al professionista un certo suo interesse unilaterale.

Ma se il caso è invece di tipo negoziale e contrattuale, con l’incontro di interessi di più persone, il “campione” di uno di loro non basta più. Il limite è l’interpersonalità: quando un soggetto agisce solo per sè senza avere controparti dirette, sarà questione di sua autoresponsabilità, a chi affidarsi. Se ci sono controparti invece, bisogna tutelare queste, e non basta più l’autoresponsabilità altrui, perchè non si può chiedere a una controparte di condividere il rischio della verità di ciò che afferma chi gli sta contro.

Nei casi citati, quei professionisti difendono esclusivamente l’interesse del cliente e non ci sono altri interessi coinvolti. Quindi è sufficiente –e nemmeno sempre- che quegli atti possano essere autenticati da loro.

Tutto cambia quando si passa ai contratti: per questi, lo stesso professionista, per suo statuto e quindi legittimamente, è fedele solo al suo cliente, e non ha nessun obbligo di neutralità nei confronti della controparte (salvo, si ripete, un ovvio generico rispetto della legge), che quindi non è tutelata. Questo è il punto critico, perché il professionista-campione del suo cliente non ha altra responsabilità’[2].

E torna comunque l’irrinunuciabilità notarile anche rispetto a situazioni unilaterali, quando l’attivazione del “dispositivo di qualità e certezza giuridica totale” scatta perchè in certe situazioni è attinta comunque anche la generalità dei consociati, o l’interesse pubblico (che è in certo senso, una «virtuale controparte »: secondo la teoria economica dei “mercati a due versanti”, dove l’azione positiva di una “piattaforma unica infrastrutturale-moltiplicatore di certezza/fiducia” mette in relazione l’utente, interno alla vicenda giuridica, con una controparte ad essa esterna, che può essere la generalità dei consociati o un interesse pubblico portatore di valori non gestibili privatamente. E il caso ad es. del curatore fallimentare è ancora diverso, perché lì c’è la nomina del giudice caso per caso, e la sua costante vigilanza come ultima istanza degli interessi in conflitto.

Quello notarile è un completo sistema di qualità e di certezza statuale”. Per qualità legale si intende: verificata corrispondenza alla piena legalità, da parte di organo di validazione pubblico.

Consentire agli avvocati o ai commercialisti il potere di autenticazione, significherebbe l’abbandono del principio che la cura degli interessi generali deve essere affidato ad apparati statuali di “legalitá terza imparziale”, perchè il “test di legalità” preventivo ha valore solo se affidato all’interposizione di un operatore-terzo investito come organo di abilitazione e di validazione, perché non si pone come portatore di un interesse specifico, ma come portatore dell’equidistante interesse dell’ordinamento alla propria realizzazione.

Perciò il giudizio e la certificazione della legalità non possono essere affidati ai campioni legali degli interessi privati/egoistici, rappresentanti professionali-alter ego dei clienti, portatori di (legittimi) interessi, ma particolari ed egoistici: si indurrebbe l’effetto di trasformare i “players” in altrettanti arbitri di sé stessi mentre sarebbero anche gli arbitri dell’interesse pubblico, in uno strutturale conflitto di interessi permanente, irriducibile all’affidamento della tutela di interessi della collettività che richiedono necessariamente l’equidistanza.

Per meglio dire: è corretta l’opzione sistemica di default che i privati liberamente scelgano di non usare forme autentiche, che quindi non sono imposte dall’ordinamento. Ma se vi sono asimmetrie, esse generano impatti negativi che andrebbero a carico del pubblico (esternalità negative), e l’ordinamento deve imporre opzioni differenti, che incorporino queste valenze di interesse pubblico.

Dove è in ballo la certezza dei diritti e dei contratti, è in ballo un bene pubblico troppo importante per lasciarlo alla libera contesa in conflitto di interessi permanente fra privati portatori di interessi privatistici/egoistici, come lo sono – pur legittimamente, « istituzionalmente »,- i rispettivi “legali o commercialisti di fiducia”.

Ed il campo di gioco digitale on-line senza intermediazioni terze, è così nuovo rispetto al mondo off-line, da alterare le dinamiche giuridiche quando entrano nel web, e la totale rimessione all’autonomia privata genera sconosciute intollerabili asimmetrie informative causate dalla natura del veicolo telematico. Le tradizionali strutture vanno ri-adeguate, per fronteggiare i nuovi comportamenti individuali distorsivi e di azzardo morale. Negli affari cross-border (transfrontalieri) on-line, che sono senza compresenza fisica fra le parti, la realtà pretende nuove esigenze di sicurezza sconosciute ai mercati “analogici”, su una serie di circostanze: il cyber è un insieme di cose e un’anarchia che per ciò stesso altera le stesse caratteristiche dei soggetti e degli oggetti del mercato, che non permettono di controllare se chi le usa sia il titolare di quella identità, non meno che contro i fenomeni di identity fraud e identity theft, o abusi di passwords, security codes, biometric identification, e reclamano esigenze di sicurezza ancora senza risposta (e la risposta non dovrebbe essere la disintermediazione).

Qui, affinché gli interessi di tutti i soggetti presenti, futuri e potenziali siano rappresentati e protetti, e per prevenire manipolazioni, si impongono strategie pubbliche precauzionali, con dispositivi di protezione degli utenti dello stesso mercato, impersonati in una “istituzione specializzata di controllo” deputata a produrre quel bene pubblico che è impedire scelte opportunistiche inaccettabili dai valori di sistema. E quindi serve la certificazione del “test di legalità” svolto da un guardiano, necessariamente pubblico e con uno statuto professionale costruito per metterlo nella condizione di essere neutro e garante del “campo di gioco” (level playing field), perché il procedimento deve essere indipendente (enforcement agency esterna ai soggetti), come risposta alla domanda di interazione fra individui che reagisca al “costo del tradimento personale” : con l’intervento dello Stato «latino» che fornisce una “istituzione specializzata di controllo e “dispositivo di protezione” deputati a produrre bene pubblico/certezza/fiducia. Un tale pubblico guardiano non è fattore di distorsione della concorrenza, ma, in termini economici, vero e proprio “sistema di qualità e di certezza”, che assicura così un risultato “win-win” per tutti i contendenti.

Qui risiede la differenza tipica fra la “cifra” commerciale, e quella notarile che «è nel mercato ma non-è-di-mercato: “notarile” significa orientato all’interesse del cliente e all’interesse pubblico, contrassegnando l’applicazione della tecnica in modo esattamente calibrato sul bisogno del cliente, attraverso il “principio attivo” della fiducia, che in un certo senso diventa garante del suo buon uso vincolato.

La singolarità dello statuto istituzionale è la dimensione-chiave. “Istituzioni” sono tutte quelle forme vincolanti che nelle società umane modellano l’interazione: possono essere formali, statali, informali, incorporate in tradizioni e costumi. Il loro scopo è la specializzazione nel ridurre, ciascuna, una delle incertezze delle interazioni umane creando un ordine stabile (Chrysostomos Mantzavinos, Individuals, Institutions, and Markets, Cambridge University Press, 2001, R. Knieper, Eine ökonomische Analyse des Notariats, C.H. Beck, Mϋnchen, 2010, pag. 117).

Nessuno ha la presunzione di essere antropologicamente superiore. Ed infatti la correttezza di questa ricostruzione del quadro normativo-istituzionale, era già chiaro un secolo e mezzo fa: “Vi sono professioni le quali non ripetono la loro vita dalla libertà, ma la ripetono invece da altra sorgente, ed a queste professioni, che dirò ufficiali, se si volesse applicare nella sua pienezza il principio della libertà, non daremmo già ad esse la libertà ma le distruggeremmo (AP. Senato. Disc. Sess. 1867-68. Tornata del 7/12/1868). Ma come applicare il principio della piena libertà alla professione notarile? “Questa è una delle poche professioni uffiziali, la quale consiste nell’accordare a una determinata persona una credibilità, che il comune degli uomini non ha, la qual persona viene dalla pubblica autorità rivestita di un carattere speciale corrispondente al delicato suo ufficio […]. Ma perché un cittadino abbia un tale potere, è necessario l’intervento dell’autorità pubblica, nell’ordine naturale delle cose non stando che la testimonianza di un uomo valga più di quella di un altro, e l’autorità pubblica per arrivare alla scelta di questo ufficiale pubblico, è d’uopo che usi molte cautele, per assicurarsi che il candidato è probo, capace, e che può dare le maggiori garanzie che non mancherà al suo ufficio; nel mentre che deve minacciarlo di gravissime pene ove contravvenga ai suoi doveri, ed alla grave responsabilità che gli viene imposta. Dunque l’istituzione del notariato, è essenzialmente legislativa; essa è una delegazione di quel gran potere certificante che è unito al potere esecutivo; e se è così, come si può, domando io, applicare a questa professione la pienissima libertà, che si dà al lavoro e alla produzione, la libertà economica insomma che si può pretendere, e che ormai è stata restituita alle altre professioni?” (AP. Senato. Disc. 1867-68. Tornata del 7/12/1868). “Professione ufficiale” che presuppone dunque una credibilità che solo l’autorità pubblica può garantire, “istituzione legislativa” sorta da una “delegazione” del potere esecutivo: ciò che le parole di Poggi esprimevano in maniera esemplare era soltanto l’esito finale di un processo avviato ormai da almeno due secoli, e che lo stato costituzionale ottocentesco unicamente stava perfezionando. Così Marco Santoro, Storia sociale di una professione in Italia (1861-1940).

Fa eco la risposta data dal Ministro della Giustizia in Senato all’interrogazione posta dal Sen. De Bertoldi il 16 aprile 2019 “a nome” dell’Associazione dei dottori commercialisti (Adc) e dell’Associazione nazionale commercialisti (Anc). I commercialisti rivendicano di essere, al pari dei notai, soggetti alla normativa antiriciclaggio e hanno le competenze per trattare e certificare tutto il ciclo di vita dell’azienda, così come avveniva prima della legge n. 310 del 1993, introdotta però, non a caso, proprio per normalizzare gli abusi delle strutture contrattuali. Alla lamentazione se tale situazione getti ombra sulla moralità della professione ordinistica dei dottori commercialisti stabilita per legge, e vigilata peraltro dal medesimo Ministero della giustizia, che fa dell’etica professionale un imprescindibile punto d’onore, il Ministro della Giustizia in data 4 luglio 2019 obietta che, semplicemente, il perimetro delle competenze ministeriali nei confronti degli ordini professionali non riguarda la questione “morale” relativa all’eventuale ampliamento delle attività attribuite ai dottori commercialisti ed esperti contabili, mentre “occorre evidenziare che il parere appena richiamato [quello del Procuratore Cafiero de Raho, infra] pone l’accento sulla peculiare funzione notarile di accertamento e sulle connesse responsabilità anche penali, ma non getta alcun discredito sulle categorie degli avvocati e commercialisti.” In effetti, quando in un contesto normativo, unico argomento resta la questione morale, vuol dire che non ci sono più frecce per quell’arco…[3]

Ad ogni istituzione viene dato un “nome proprio e speciale”, che è un’espressione linguistica simbolizzante una formula tecnica unica, che può essere srotolata come una “equazione dello statuto professionale”. Il nome indica quindi una sottostante disciplina normativa speciale, che per essere usata andrebbe raccontata ogni volta con complicate proposizioni qualora si decidesse di omettere dal linguaggio tecnico la sua propria denominazione. Dove si volesse riprodurre la piena comprensione di quella disciplina all’interno del valore convenzionale attribuito dal linguaggio usato si dovrebbe, rispetto al notaio, quando si parla di notaio, ripetere testualmente tutta la legge notarile!

Sarebbe facile, così, riprodurre poi per esteso la disciplina del commercialista o dell’avvocato, per accorgersi subito che nessuna è riconducibile a quella notarile, in modo da non risultare applicabile a quelle fattispecie, che non rientrano nel suo scopo.

Il nome è l’unità di queste qualità, e il soggetto che acquisisce la titolarità del nome ad es. in forza del vittorioso concorso pubblico è, questi diritti e doveri, all’esito quindi di una selezione, che è escludente di chiunque altro non abbia completato quel processo di imputazione.

Mutatis mutandis, lo stesso valore escludente vale per l’imputazione del titolo abilitativo delle altre professioni.

Anche l’atto pubblico è una istituzione. Ma la domanda, alla luce del concetto di “istituzione”, è: cos’è l’atto pubblico? Cioè: da sé “atto pubblico” non dice niente perchè lo dice se si riempie di specifico mandato funzionale e compito, doveri e condizioni normate.

Torniamo ora al punto di partenza. Domanda retorica: siamo ridondanti perché certifichiamo più di quanto la società oggi ritenga di avere bisogno? Almeno per il versante dell’ordine pubblico, sembra proprio di no, e lo assevera il Procuratore Nazionale Antimafia di cui si riferisce più avanti.

Nei pareri che il titolare della Direzione nazionale Antimafia e Antiterrorismo, 5 aprile 2019, n. 12835/PNA e 3 giugno 2019, n. 20837/PN, ha indirizzato al Presidente della Camera, e ai Ministri della Giustizia, dell’Interno e dell’Economia e delle Finanze, pur limitati al noto, e fortunatamente naufragato, emendamento in materia di estensione delle competenze sugli affitti di azienda a commercialisti e avvocati, si riscontra un’ampiezza e un respiro descrittivo tali, da divenire paradigma stesso del modello latino delle infrastrutture portanti della “sfera pubblica”, che integrano il bene pubblico della giustizia negli affari.

Il modello latino, evocato dal Procuratore, è quello dell’amministrazione preventiva della giustizia, che incardina una giustizia civile su due “pilastri”, ciascuno presieduto da una “funzione pubblica guardiana” (funzione di gatekeeping), ricondotti ad unità nel recupero alla comune matrice funzionale dello jus dicere:

a) la sfera (riparatrice e correttiva) del contenzioso (il giuridico-giudiziario), a posteriori, alla quale è preposto il giudice;

b) la sfera negoziale, da qualificare come “giustizia volontaria, o preventiva o non-contenziosa(il giuridico-antigiudiziario), alla quale è preposto il notaio (atto notarile come “giudizio preventivo”).

Questo “controllo certificato erga omnes” può esistere solo se affidato all’interposizione di un operatore-terzo, accettato come organo di validazione, non portatore di una propria posta in conflitto di interessi, ma portatore dell’equidistante interesse dell’ordinamento alla propria realizzazione.

Nella simmetria funzionale dei due “pubblici guardiani” del giuridico e del giudiziario, il notaio è in sintesi una sorta di magistrato del contratto, magistrato della contrattazione (judex inter volentes, ovvero, come detto, neutral lawyer for the situation, che dirige il “giudizio” sulle qualità legali di un negozio giuridico e lo certifica con pubblica fede “like an order in court[4].

La Procura Nazionale Antimafia assevera che “il notariato di tipo latino è costruito intorno alla previsione che per alcune categorie di negozi, particolarmente rilevanti, l’ingresso nell’ordinamento giuridico sia subordinato al controllo di legalità. Il controllo preventivo, di legalità, rispondendo ad un interesse pubblico, è svolto da soggetti che svolgono una pubblica funzione su delega dello Stato, i notai, in qualità di pubblici ufficiali.

Il controllo preventivo, di legalità, rispondendo ad un interesse pubblico, è svolto da soggetti che svolgono una pubblica funzione su delega dello Stato, i notai, in qualità di pubblici ufficiali. Oltre al controllo di legalità, l’ordinamento prevede che l’intervento del notaio si manifesti nel ricevere l’atto in forma di atto pubblico (cui è equiparata la scrittura privata autenticata purchè ricevuta dal notaio), attribuendogli in tal modo pubblica fede.

Con tutto il rispetto dovuto per le attività svolte dai liberi professionisti, non può non essere evidenziato il particolare rigore che caratterizza l’attuale attività notarile nel settore dei trasferimenti di azienda (cessione ed affitto) e negli altri settori, che costituisce, dunque, il mezzo con cui l’ordinamento si prefigge, storicamente, di raggiungere una finalità fondativa dello Stato di diritto: la certezza degli atti e dei traffici giuridici.

Il Procuratore nazionale “non può far a meno di notare che nei settori in cui l’ingresso nell’ordinamento giuridico è totalmente subordinato al preventivo controllo di legalità effettuato dai notai – vale a dire il settore immobiliare – si riscontra un bassissimo tasso di contenzioso post-contrattuale. Nei Pubblici Registri Immobiliari, infatti, sono inseriti soltanto documenti dotati di una particolare forza: gli atti pubblici e le scritture private autenticate, formati a ministero o con l’ausilio del notaio e, al di fuori di questi, i soli atti provenienti dall’autorità giudiziaria: da ciò deriva la forte affidabilità dei medesimi, presidio di quella certezza giuridica che lo Stato mira a garantire. A tal proposito ritengo doveroso rappresentare alle SS.LL. che l’Ufficio che ho l’onore di rappresentare manifesta preoccupazione per le recenti modifiche apportate in materia societaria che consentono la costituzione di modelli societari a mezzo firma digitale e senza il preventivo controllo di legalità notarile.

Vi sono fondati motivi per ritenere che la prosecuzione di attività legislative volte in tal senso potrebbe portare alle stesse conclusioni cui si è giunti in seguito alla “semplificazione” nei trasferimenti della proprietà di autovetture e motocicli.

(…) l’accoglimento della proposta emendativa non farebbe altro che consentire l’introduzione, nei pubblici registri, di documenti ricevuti da soggetti che, a differenza del notaio, non hanno l’obbligo di esercitare, in funzione preventiva, un duplice controllo dei presupposti di validità dell’atto (…) e degli effetti dell’atto (che non possono essere contrari alla legge, ex art. 28 I. not., secondo cui “il notaro non può ricevere o autenticare atti… se essi sono espressamente proibiti dalla legge, o manifestamente contrari al buon costume o all’ordine pubblico”). Non vi sono ragioni per cui lo Stato possa abdicare a quella funzione di garanzia e controllo che nella circolazione aziendale esso esercita, per il tramite dei notai, sul territorio nazionale, anche a tutela dei soggetti più deboli.

Ciò comporterebbe una deresponsabilizzazione dello Stato – [che si mostrerebbe] disposto ad abdicare alla sua essenziale funzione di controllo, filtro e garante di tutela, esercitata attraverso i notai – rispetto a quei soggetti – titolari di aziende commerciali – che appaiono, nella maggior parte dei casi, i più vulnerabili, oltre che quelli maggiormente a rischio rispetto alle infiltrazioni malavitose.

In sostanza l’estensione ad altre attività comporterebbe “un grave pericolo per la infiltrazione della criminalità organizzata nel tessuto economico del paese, agevolando la acquisizione per fini di riciclaggio o di reimpiego, di piccole e medie aziende che subiscono, soprattutto in determinate aree del paese, la pressione dei clan della mafia.

E’ necessario in tale materia garantire un rigoroso controllo dello Stato ed a nostro avviso la proposta trascura la differenza di formazione ed il ruolo del notaio (pubblico ufficiale in posizione di terzietà, soggetto a penetranti ispezioni biennali da parte del Ministero della Giustizia) rispetto a professionisti (commercialisti e avvocati) strutturalmente “di parte” e sottratti a controlli pubblici.

Non appare possibile limitare la funzione dell’autenticazione notarile ad una mera attività di certificazione dell’identità delle parti, in quanto il notaio chiamato per l’autenticazione esercita, in funzione preventiva, un duplice controllo:

a) dei presupposti di validità dell’atto (verifica della legittimazione di chi interviene in proprio o in sostituzione della parte sostanziale);

b) degli effetti dell’atto (che non possono essere contrari alla legge).

c) La Legge per la trasparenza (n. 310/1993), ha affidato ai notai, in quanto pubblici ufficiali, sia il controllo di legalità sulle cessioni di aziende sia la successiva trasmissione al registro delle imprese. Essa si inquadra nel filone normativo che ha di mira la lotta alla criminalità organizzata con strumenti atti ad impedire il riciclaggio del c.d. “denaro sporco”.

Il notaio, per la sua duplice veste di pubblico ufficiale e di esperto giuridico nella materia contrattuale, è stato ritenuto il punto di snodo basilare per far assurgere il momento contrattuale come elemento fondamentale per l’informazione ai fini della investigazione penale.” (…) “Dalle indagini svolte da tutte le Direzioni Distrettuali Antimafia in materia di contrasto patrimoniale emerge con chiarezza che:

le mafie fanno uso di società ed aziende, per rendere più difficile la tracciabilità di beni e la riconduzione al     loro legittimo proprietario;

l’utilizzo di scatole societarie può rendere molto difficile l’identificazione del beneficiario effettivo (“beneficial owner”) che si cela dietro il velo della personalità giuridica.” (…)

Non si tratta di una gara tra professionisti, ma della consapevolezza della diversità di percorso, di organizzazione del sistema, di diversità di ruolo e funzioni del notaio (pubblico ufficiale in posizione di terzietà e soggetto a rigorose ispezioni biennali del Ministero della Giustizia) rispetto agli altri, “strutturalmente di parte e sottratti a controlli pubblici.”

Si precisa che le osservazioni effettuate con riferimento al precedente emendamento valgono ovviamente anche per gli affitti d’azienda posto che “è di tutta evidenza che il godimento dell’azienda consente al titolare di agire nel mercato al pari di un soggetto che ne abbia la proprietà”. L’affitto infatti costituisce spesso il “primo segmento di una fattispecie complessa, a formazione progressiva, che culmina nella cessione…ed in cui i profili di illecità…devono puntualmente essere vagliati ex ante dal notaio pubblico ufficiale”.

Il Procuratore Nazionale Federico Cafiero de Raho coglie inoltre l’occasione per manifestare “preoccupazione” anche per le recenti modifiche in tema di costituzione di srl innovative tramite moduli societari con firma digitale e senza controllo notarile, rappresentando i numerosi casi di “furti d’identità digitale” e di “registrazioni di firme digitali a soggetti ignari di tale circostanza“, come accaduto per le vendite di auto: “è infatti di dominio pubblico che la stragrande maggioranza di veicoli utilizzati per attività criminali e delittuose risultano intestati a persone defunte o mai esistite” con tutte le difficoltà che ne conseguono per le attività dell’Autorità Giudiziaria.

Ma non vi sono ragioni per cui lo Stato rinunci alla sua funzione di garanzia, che come detto, comporterebbe la deresponsabilizzazione dello Stato”, e la sua abdicazione all’“essenziale funzione di controllo, filtro e garante di tutela rispetto alle infiltrazioni malavitose.

Le parole del Procuratore Nazionale Antimafia appaiono preoccupate del fatto che il paradigma del mondo odierno tende a rifondarsi in infrastrutture che abilitano un mondo disintermediato, che viaggia su tecnologie di validazione decentrata delle transazioni basate su sistemi c.d. (o sedicenti) generatori-di-fiducia in stile blockchain. Cioè una nuova economia peer to peer elettronica e disintermediata, perché “liberata” dal controllo di una istituzione statale-terza parte.

Ma con le tecnologie più sofisticate, sempre qualcosa di falso potrà essere certificato come “vero”, come insegnano le fake-news. Perché solo un pensiero banalizzato può illudersi che la blockchain permetta di ottenere garanzie tipiche di affidabilità pubblica che fino ad oggi sono state garantite da una figura terza o un pubblico ufficiale. Però, l’affidabilità di qualunque sistema dipende dalla qualità e attendibilità di chi lo gestisce. Per questo è sempre necessaria una funzione di controllo da parte di soggetti che siano terzi, e non attori del sistema: chi decide in questo sistema peer-to-peer? Chi garantisce la correttezza dei dati immessi? Inoltre questo formato garantisce la sicurezza dell’avvenuto deposito di documenti, ma non certifica il loro contenuto intrinseco:

BC non è un giurista, garantisce solo un risultato matematico, non valutazioni giuridiche. Dematerializzazione, reti telematiche, rapporti non-face-to-face, anonimato, accrescono l’esigenza di trasparenza, di legalità, di fiducia e di certezza e amplificano le potenzialità del notaio nella catena del valore che transita su questa piattaforma, perché il mondo telematico richiede certezze documentali ancora maggiori rispetto al passato.

Si tratta dunque di una tecnologia che dà una opportunità, straordinaria ma non sufficiente, di sicurezza e semplificazione. In mercati globali spersonalizzati è ancor più cruciale la tracciabilità dei dati di persone e cose (due diligence; know your customer): si crea plusvalore se viene eseguita in modo sicuro la “trasformazione” di beni e attività, in titoli legali di proprietà formale, fissati nella certezza stabile e affidabile che deriva dalla certificazione dell’atto giuridico che le rappresenta, qualunque ne sia il vettore che lo veicola. La tecnologia blockchain è un’opportunità, ma è solo matematica. La blockchain è un’opportunità di sicurezza e semplificazione, è certamente una eccellenza.

Ciò vale per arrivare a stipulare sulle piattaforme telematiche i Remote Acts, contratti in video-conferenza on-linefra parti lontane-dovunque-siano-ma assistite-da-notaio, identificate con le moderne tecnologie che oggi consentono con sicurezza verifiche, visibilità reciproca, dialogo e confronto simultanei, riproducendo in quel mutato contesto le stesse garanzie che dà oggi il contratto “analogico”, cioè “come se” parti e notaio lontani fossero parti compresenti davanti al notaio, per poter continuare a dare consiglio giuridico e controllo di legalità.

Il web infatti mette a disposizione uno strumento capace di nascondere in modo straordinariamente efficace l’identità e chi ha il controllo di entità varie, favorendo l’anonimato, l’abuso, l’utilizzo per attività illecite come il riciclaggio, il finanziamento al terrorismo. Perciò ogni prospettiva deve rispondere prima di tutto, all’implementazione dell’ordine pubblico e del diritto alla “pubblica sicurezza”, condizione affinchè il quadro comunitario e internazionale nel quale i giochi degli affari e della concorrenza si svolgeranno, sia adeguatamente presidiato contro il crimine, che si mimetizza con la gente comune usando le stesse vie legali dei mercati della circolazione globale di uomini, servizi, denaro e merci. Ordine pubblico oggi significa azione contro le infiltrazioni del crimine internazionale sulle piattaforme digitali, e profili macro-prudenziali e di gatekeeping che riguardano l’ambito dell’azione pubblica contro la criminalità transfrontaliera e digitalizza0ta: cioè strategie di prevenzione e contrasto lungo i canali della circolazione nelle reti globali per impedire che proliferi l’anonimizzazione criminale. “Blockchain isn’t about democracy and decentralisation – it’s about greed” (Nouriel Roubini). E infatti già si sta affacciando Facebook, che ha annunciato il lancio di una propria valuta entro il prossimo anno, che si chiamerà Libra. Questa moneta sarà una criptovaluta, solo digitale e garantita da blockchain, per cui gli utenti di Facebook potranno acquistare direttamente online la valuta ed utilizzarla all’interno del social network (criptosocial) per pagare beni e servizi messi in vendita online da privati e aziende, ma anche per mandare denaro o fare una donazione a un ente benefico. Facebook dovrà guadagnarsi la fiducia degli utenti e convincerli che cambiare il proprio denaro in Libra non è una fregatura, dovrà garantire la sicurezza del “wallet” (borsellino virtuale). E c’è da attendersi che -come dimostra la sua stessa storia- non sarà certamente un progetto disintermediato, che anzi sarà strettamente controllato da Zuckenberg benchè all’interno di un’abilissima e convincente narrazione libertaria di progresso dell’umanità.

In un certo senso anche questo futuro annunciato dimostra che oggi bisogna alzare le barriere. Ma anche per difendere dai players fortissimi dei mercati odierni, bisogna che le barriere che si alzano abbiamo delle forme pubbliche: bisogna confermare, non demolire, contro ogni tentativo di disintermediazione, l’irrinunziabile intermediazione pubblica face-to-face del cliente davanti al notaio nella rinnovata unicità del suo ruolo nelle strutture dell’ordine pubblico economico, anche nel “Nuovo Mondo Digitalizzato e Telematico”. La IV direttiva antiriciclaggio conferma la policy di intensificazione della procedimentalizzazione pubblica, affermando l’essenzialità del controllo all’accesso nel circuito della legalità mediante registri pubblici, che è espressamente incrementato, e in contrasto con progetti in contro-tendenza e criminogeni, di immatricolazione di società on-line senza “preventive verifiche di contatto con l‘operatore richiedente, da parte di un ufficio pubblico”.

Questo conferma il permanente, forse accresciuto, bisogno che sia confermata la “titolazione delle persone” (un po’ come la titolazione dei beni) per potere continuare a garantire con valenza pubblica la certezza dell’identità delle persone anche in quel nuovo contesto anonimizzato, e l’inaccettabilità dei tentativi di disintermediazione dell’intervento dell’autorità pubblica nelle attività on-line, nell’ottica della prevenzione di ordine pubblico e criminale contro l’abbassamento delle regole formali, perchè le nuove tecnologie non sono neutrali e possono divenire esiziali. Invece l’auspicato assetto main stream porterebbe con sè il grave difetto di estromettere insieme alla funzione pubblica disintermediata, ogni due diligence pubblica sul tema antiriciclaggio/antifinanziamento al terrorismo, e di fatto creerebbe percorsi totalmente alternativi ed esenti da ogni seria applicabilità dell’AML/TF, in quanto in mano strettamente privata.

Il valore dimenticato del presidio dell’ordine pubblico economico

Il web mette a disposizione uno strumento capace di nascondere in modo straordinariamente efficace l’identità e perfettamente adatto per interporre fra sé ed i controlli la maggiore distanza giuridica possibile, ostacolando direttamente e deliberatamente la trasparenza e scaricandone i costi sul resto della società favorendo l’anonimato, l’abuso, l’usurpazione di identità, nonché l’utilizzo per attività illecite come il riciclaggio, il finanziamento al terrorismo, e tutto spesso sulla scala transfrontaliera e con palcoscenico il mondo.

Perciò credo che ogni prospettiva di sviluppo della concorrenza debba rispondere prima di tutto, non all’implementazione del “diritto di libertà di impresa”, ma dell’ordine pubblico, cioè al bisogno di garantire alle collettività il “diritto alla “pubblica sicurezza” (che si descrive come contesto ambientale sicuro, di pace sociale, trasparenza, sicurezza e incolumità collettiva): questa è la condizione affinché il quadro comunitario e internazionale nel quale i giochi degli affari e della concorrenza si svolgeranno, sia adeguatamente presidiato contro il crimine. L’infiltrazione nella società obbliga a parlare ormai di una zona grigia del “terziario della criminalità” inserito nel terziario dell’economia: la “contre-société” si mimetizza con la gente comune usando le stesse vie legali dei mercati della circolazione globale di uomini, servizi, denaro e merci.

Questa zona grigia corrotta va neutralizzata. In questo scenario il Notaio, che è lo Stato stesso nel momento dell’interpretazione dell’ordinamento giuridico, della trasparenza e della certezza della tracciabilità delle transazioni, svolge un ruolo cardinale nell’assicurazione della legalità, come organo decentrato di collaborazione. Il momento in cui sono all’opera i “colletti bianchi” delle organizzazioni criminali, i “cattivi” sulla scena del paper trail, è dunque critico, perché è quello dell’entrata nei circuiti della legalità. Il Procuratore nazionale Antimafia Cafiero de Raho ammonisce che “le mafie sono quelle che entrano nei mercati, non solo quelle che sparano”.

I “colletti bianchi” gestiscono il processo di dissimulazione mediante washing cicles pianificati per disperdere l’origine delle risorse impiegate. Qui l’azione di polizia di sicurezza preventiva e repressiva contro le condotte antisociali criminali, economiche, finanziarie e valutarie, ha bisogno che i dati siano uniformati e usati all’interno del circuito di tracciamento (tracing) in modo che dati personali, documenti, beni e operazioni diventino veri e propri anelli di una filiera uniformata e riconoscibile. Questo tipo di presidio si riverbera direttamente sulla stessa tutela del mercato auspicata dal diritto di libertà di impresa, perchè la criminalità che vi agisce, per definizione danneggia il principio di lealtà fra concorrenti e di parità di condizioni che presiede al quadro macro-economico della libera concorrenza.

Ordine pubblico oggi significa azione contro le infiltrazioni del crimine internazionale sulle piattaforme digitali, e profili macro-prudenziali e di gatekeeping che riguardano l’ambito dell’azione pubblica contro la criminalità transfrontaliera e digitalizzata al centro dell’azione UE (”European Agenda on Security”, 28.4.2015 COM(2015) 185): cioè strategie di prevenzione e contrasto lungo i canali della circolazione nelle reti globali per impedire che proliferi l’anonimizzazione criminale.

Oggi bisogna alzare le barriere delle forme pubbliche, non demolirle: bisogna confermare, contro ogni tentativo di disintermediazione (sottoscrizioni private on-line, telematicamente, a distanza, senza mediazione di certificazione pubblica e di presenza fisica davanti ad autorità nazionali, sull’altare del feticcio della piena libertà individuale), l’irrinunziabile intermediazione pubblica face-to-face del cliente davanti al notaio nella rinnovata unicità del suo ruolo nelle strutture dell’ordine pubblico economico, anche nel “Nuovo Mondo Digitalizzato e Telematico”.

La IV direttiva AML/CTF del 21 maggio 2015, conferma la policy di intensificazione della procedimentalizzazione pubblica, affermando l’essenzialità del controllo all’accesso nel circuito della legalità mediante registri pubblici, che è espressamente incrementato, e in contrasto con progetti in contro-tendenza e criminogeni, di immatricolazione di società on-line senza “preventive verifiche di contatto con l‘operatore richiedente, da parte di un ufficio pubblico”. In questo quadro, i notai sono gli unici usabili come “agenzie di prevenzione e contrasto” in qualità di terminali fiduciari e pubblici sul campo, in quanto pubblici ufficiali delegatari di funzioni pubbliche come vuole il programma analogo Europa 2020, per essere considerati un (l’) anello forte del sistema: sulle porte della legalità, il notaio-presidio identifica gli attori e può cogliere “segnali di allerta” nella filiera, secondo un modello efficiente che chiede di ricostruire assetti proprietari e sistemi di governance interrogando i registri pubblici, e di alimentare “magazzini della trasparenza documentale”.

Ultimamente GAFI ha reso noto un documento (FATF/PDG(2018)23/REV1, 23 November 2018, Policy Development Group, Rba Guidance For Lawyers, Accountants And Tcsp – Draft Guidance) che contiene il progetto revisionato della Guida all’approccio basato sul rischio (RBA Guidance) per legali, professionisti contabili e fornitori di servizi di trust (TCSP).

È molto importante coglierne il punto 40 – Formation of companies and trusts, perché qui si dice chiaramente che i criminali cercano di proteggere gli assets criminali aggirando la capacità di controllo della legge sull’origine della titolarità dei beni. Le società sono viste dai criminali come veicoli potenzialmente utili allo scopo.  Mentre le shell companies, che non sono operative, possono essere usate a fini leciti, ma anche per nascondere il beneficial owner.

Importante anche la lettera k punto 93 che evidenzia il pericolo dei rapporti non face-to-face ai fini di contrastare l’anonimità, dicendo che se il rapporto e la comunicazione fra il legale e il cliente avviene in via informatica, le caratteristiche del professionista escludono, in sé, un maggiore rischio per le ragioni connesse al citato legal privilege.

Quello di GAFI è un vero e proprio allarme che lancia contro la facilità dell’utilizzo delle shell companies e delle shelf companies che in molte giurisdizioni si costituiscono senza interventi pubblici e che induce a sottolineare quanto sia necessario far valere in tutte le sedi ogni volta che sia possibile, contro l’abbassamento delle regole formali per favorire lo snellimento delle attività di impresa, l’inaccettabilità dei tentativi di disintermediazione dell’intervento dell’autorità pubblica nelle attività on-line, soprattutto nell’ottica della prevenzione di ordine pubblico e criminale, soprattutto nell’ottica della prevenzione di ordine pubblico e criminale contro l’abbassamento delle regole formali per favorire lo snellimento delle attività di impresa.

La rinnovata funzione del notaio quale custode del “diritto alla “pubblica sicurezza” on line

Infatti la mistica del “registro disintermediato”, quella specie di “macchina della verità” che si vuole che  sia lo strumento per costruire fiducia e controllo senza il ricorso a terze parti come in un registro che si autocertifica, deve rispondere, non solo all’implementazione della concorrenza (“diritto di libertà di impresa”) ma, forse prima, all’ordine pubblico, cioè al bisogno di garantire alle collettività il “diritto alla “pubblica sicurezza” del contesto ambientale in cui opera, che sia sicuro, di pace sociale, sicurezza e incolumità collettiva. Ordine pubblico a partire dall’irrinunciabile contrasto alle infiltrazioni dell’illegalità sulle piattaforme digitali, che non può essere che azione pubblica, polizia e prevenzione pubblica sulle reti globali. Non si possono abbassare le difese telematiche proprio quando il potere criminale digitale si proietta a livello internazionale verso quei Paesi le cui legislazioni sono più permissive, e sono meno rigidi i controlli istituzionali (cfr Pref. Gianni De Gennaro, 1994 e 2002).

Il pericolo insito nelle tendenze main stream, ben messo in evidenza dal Procuratore de Raho, è di portare l’estromissione, insieme alla funzione pubblica disintermediata, di ogni due diligence pubblica sul tema antiriciclaggio/antifinanziamento al terrorismo, e di fatto creerebbe percorsi totalmente alternativi ed esenti da ogni seria applicabilità dell’AML/TF, in quanto in mano strettamente privata. Ci si aspetterebbe uno stop immediato, e invece continuano a trovare ascolto presso le istituzioni[5], dando spazio magari non voluto alle derive illecite, ma il cui rischio sembra accettato da quella parte liberista dell’anima delle istituzioni europee, insensibile a queste ragioni di ordine pubblico economico perché è ispirata e sorretta da giganti economico-finanziari che hanno più interesse a velocizzare nel proprio egoistico interesse i mercati (non è la loro responsabilità, tanto essi sono così strutturati che alla propria sicurezza provvedono da soli); che però ha altrettanta presa nelle istituzioni ed ha addirittura la forza di prevalere, perché in questi progetti è totalmente assente il momento della tutela contro i traffici criminali senza più controllo.

Questi ambienti vorrebbero far prevalere politiche di disinteresse per l’ordine pubblico, perché esse sarebbero perfettamente funzionali al mondo opaco che si regge sulle shell companies, quelle finte società che sono vuoti soggetti giuridici, strumentali entità giuridiche legali per fare entrare attori anonimi sulla scena degli ordinamenti giuridici, e servono solo come veicolo per scopi vari da parte del loro dominus (notissime quelle del Delaware e del Nevada).

La minaccia è dunque vera ed esistente, e la “missione” è, ancora, la protezione dell’immissione di una certa vicenda giuridicamente rilevante nel circuito della legalità, presidiata da una “funzione pubblica guardiana” (gatekeeper) perché il Notariato è e deve essere armonico alle “reti neuronali” di cui vuole essere custode: profili macro-prudenziali che riguardano più che mai l’ambito dell’azione pubblica contro la criminalità transfrontaliera e digitalizzata al centro dell’azione UE, per impedire la penetrazione dell’anonimato non riconoscibile, non perseguibile e non condannabile, all’ombra del quale ogni operazione sarebbe non più riconducibile ad un beneficial owner in carne e ossa.

Sull’argomento vedi anche:

Procura Nazionale Antimafia e Antiterrorismo: occorre il controllo rigoroso del notaio

Procura Nazionale Antimafia: i notai garantiscono la certezza degli atti e dei traffici giuridici

 

[1] il che rende incostituzionale l’ipotetica attribuzione generalizzata di pubbliche funzioni a soggetti non scelti per concorso

[2] Benché i sistemi avversariali di common law richiedano più professionisti per assicurare che ogni parte riceva adeguata assistenza legale, in pratica una o più parti frequentemente restano prive di rappresentanza, allo scopo di salvare costi, perchè il modello a più professionisti semplicemente è troppo caro. Il contraente forte del caso, ad es. la banca, non rinunzia al proprio avvocato, e le altre parti (deboli) finiscono per fare riferimento all’avvocato della banca, e sono parti senza rappresentanza che non hanno diritti rispetto alla consulenza fornita dal consulente legale di altre parti. Le parti di un atto notarile non sentono questa insicurezza, essendo tutti destinatari della stessa attenzione, consulenza e supporto da parte del notaio-neutral lawyer. In termini di common law il modello è descritto come Lawyer for the Situation, giurista che gestisce la situazione negoziale in un modo che vada a beneficio di tutte le parti interessate contemporaneamente, perché come giurista il cui mandato sia l’assistenza neutrale a tutti, ha una sorta di rappresentanza simultanea di differenti interessi piuttosto che contare che l’azione di un lawyer altrui finisca per fare casualmente l’interesse proprio, senza alcuna possibilità di rivendica.

[3] E sarà anche ora di dirsi francamente pur senza dare giudizi morali, che i fatti sono che la categoria dei notai, circa 5.000 (contro circa 240.000 avvocati e circa 120.000 commercialisti) ha presentato 4.345 segnalazioni di operazioni sospette nel 2018, coprendo da sola il 90,2% del totale delle segnalazioni inviate da tutte le professioni e quindi con assenza pressoché totale delle altre due professioni, e ciò certamente dà sul campo ai notai una medaglia al valore che li rende, unici, affidabili per le forze antiriciclaggio, mentre le altre professioni non possono andare oltre le declamazioni. Cfr da ultimo “unodc.org – United Nations Office on Drugs and Crime, Country Review Report of Italy” punti 94 e 95, da cui risulta la piena aderenza ai requisiti previsti in materia di anticorruzione e antiriciclaggio dalla Convenzione per il quinquennio 2016 – 2021

[4] In termini economici, questo è un completo “sistema di certezza” grazie al quale al suo interno è consentita la possibilità della libera azione degli interessi delle parti, in un contesto regolato e arbitrato da chi interessi propri non ha.

[5] da noi atto costitutivo di srl startup senza notaio. Il progetto di costituire srl on-line usando modelli di atti costitutivi resi disponibili su internet, contenuto nel nuovo art. 13 octies, introdotto dalla direttiva UE 1151/2019 a modifica della direttiva 2017/1132 (sistematizzazione della normativa comunitaria in materia di diritto societario a livello continentale) dispone: «Gli stati membri provvedono affinché la costituzione on-line delle società possa essere completamente svolta on line, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi ad una autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione on line della società compresa la redazione dell’atto costitutivo della società». Questa norma non pretende espressamente che i legislatori nazionali abbandonino la forma di costituzione per atto pubblico. Essa tuttavia è sufficientemente equivoca da poter sembrare di offrire anche una opzione verso l’implementazione del progetto “disintermediato” on-line, ancorchè, alla luce dei consideranda, non faccia riferimento a interventi sull’acquis communautaire che dispone il controllo preventivo dell’atto costitutivo di società a responsabilità limitata, fondato sull’art. 11 della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 2009/101/CE.

Peraltro la dir. 1151/2019 è intitolata solo alla “modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario”: da cui si dovrebbe dedurre che non si tocca la forma pubblica, perché si cambia solo il contesto, da analogico/cartaceo, a digitale.

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Ruolo del Notariato: quali lezioni dal recente parere della Procura Nazionale Antimafia? ultima modifica: 2020-01-09T09:30:16+01:00 da Redazione Federnotizie
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