L’istituto della scissione rappresenta, allo stato attuale, una delle fattispecie del diritto societario maggiormente caratterizzata da elementi di polimorfismo. La stessa normativa di legge non stabilisce in modo espresso un fondamento comune alle diverse sub-fattispecie di scissione contemplate nel nostro ordinamento e non stabilisce limitazioni tassative, né di tipo qualitativo, né di tipo quantitativo.

In termini nozionistici, com’è noto, la scissione rappresenta quell’operazione che si realizza mediante l’assegnazione totale o parziale di quote del patrimonio di una determinata società a più società ovvero anche ad una sola, preesistenti ovvero appositamente costituite, e mediante la contestuale attribuzione ai soci della società scissa, sulla base di un rapporto di cambio predefinito, delle partecipazioni nella o nelle società beneficiarie, destinatarie dell’attribuzione patrimoniale, oltre ad un eventuale conguaglio in denaro.

In nome di un principio di continuità dei rapporti di partecipazione, l’effetto che ne deriva non è squisitamente traslativo, bensì, come ormai ampiamente condiviso anche alla luce della riforma organica del diritto delle società di cui al D.Lgs n. 6/2003 (che ha sostituito il termine “trasferimento” con “assegnazione”, più propriamente modificativo del patrimonio), dell’organizzazione e della compagine sociale, e quindi prettamente riorganizzativo della struttura societaria.

In sintesi, la scissione potrà essere totale o c.d. estintiva, comportando anche lo scioglimento della società scissa senza liquidazione, oppure parziale, con sopravvivenza della società scissa, evidenziando in questo modo il risultato propriamente divisionale dell’istituto; potrà attuarsi mediante incorporazione in società preesistenti o con costituzione di una o più società nuove, oppure potrà essere proporzionale o non, a seconda che il criterio previsto nel progetto per la distribuzione fra i soci della scissa delle azioni o quote di ciascuna delle società beneficiarie sia o no quello della proporzionalità rispetto alla loro partecipazione nella società originaria, in questo modo evidenziando più che altro l’effetto re-distributivo delle partecipazioni sociali; potrà essere altresì “asimmetrica”, strutturandosi come scissione necessariamente parziale che verrà attuata mediante assegnazione di sole partecipazioni della scissa ad alcuni soci, al posto delle partecipazioni nelle società beneficiarie.

Le diverse forme di scissione potranno poi variamente combinarsi tra loro, dando luogo quindi a tecniche e modalità di separazione e disgregazione del patrimonio sociale diverse tra loro, per così dire “atipiche”, ma ugualmente riconducibili e qualificabili come scissione.

Alla molteplicità delle forme di scissione corrisponde quindi anche l’eterogeneità delle funzioni economiche perseguibili attraverso l’operazione stessa.

Potremo quindi avere:

* una funzione di concentrazione e di crescita dimensionale oltre che di integrazione fra soggetti che svolgono attività con profili di complementarietà;

* una funzione di disarticolazione di un’impresa unitaria strumentale ad una ristrutturazione globale, attraverso la separazione di rami non più operativi o sterili o non più coerenti con l’attività principale della società (è il caso, in particolare, della scissione cd. “non proporzionale” che può rivelarsi particolarmente utile al fine di facilitare il c.d. ricambio generazionale, articolando l’attività in più società riconducibili a nuovi e diversi assetti sociali correlati ai diversi settori di attività);

* una funzione di separazione e ristrutturazione della compagine sociale in funzione anche di divisione e separazione di assetti sociali litigiosi o comunque non più interessati alla prosecuzione in comune dell’attività economico-imprenditoriale;

* ancora, ma non da ultimo, una funzione di agevolazione della soluzione della crisi d’impresa, quale operazione prevista nel programma predisposto dal curatore fallimentare o come moldalità di liquidazione dell’attivo all’interno di una proposta di concordato preventivo o fallimentare idonea a favorire la soluzione della crisi d’impresa.

Elemento imprescindibile e qualificante per definizione l’istituto è, quindi, quello della assegnazione di elementi del patrimonio che realizza di conseguenza la disgregazione del patrimonio originario della società scissa.

Sembra invece di poter ritenere che l’assegnazione delle partecipazioni della società beneficiaria ai soci della scissa, non sia elemento indefettibile dell’operazione. Quello che conta non è tanto assicurare, in funzione di mera organizzazione, la continuità aziendale intesa come mantenimento della posizione corporativa dei soci della scissa nella beneficiaria, bensì la conservazione del valore della propria partecipazione posseduta ante scissione, tanto che in questa prospettiva va interpretata la disciplina legale in tema di recesso del socio in caso di assegnazione non proporzionale: il diritto di recesso diventa il suo potere di autotutela per la conservazione del valore economico della sua partecipazione.

Spiegato in questi termini, se l’operazione viene strutturata in modo tale da non determinare alcun mutamento delle partecipazioni dei soci della scissa (come ad esempio accade se la beneficiaria è già unico socio della scissa, oppure quando tutti i soci della scissa sono anche tutti i soci della beneficiaria nelle stesse proporzioni), allora l’assegnazione delle partecipazioni ai soci della scissa, non essendo più un elemento che qualifica l’istituto, diventa una possibile, ma non necessaria, tecnica per assicurare la conservazione del valore dell’investimento patrimoniale.

Alle luce delle considerazioni finora svolte, occorre valutare la legittimità e, se positiva, a quali condizioni, di un’operazione di scissione cd. “negativa”, vale a dire di una scissione in forza della quale vengono assegnati alla società beneficiaria elementi patrimoniali di valore negativo.

La questione risulta di notevole interesse, non solo perché risulta ampiamente trattata e dibattuta in dottrina, ma perché di recente è stata oggetto di un primo pronunciamento da parte della giurisprudenza di legittimità, con la sentenza della Corte di Cassazione n. 26043 del 20 novembre 2013, la prima che si è pronunciata, appunto, sul tema.

La dottrina che ha avuto modo di occuparsi della questione aveva manifestato forti perplessità sull’ammissibilità della scissione negativa, argomentando più che altro dal fatto che oggetto della scissione deve essere “parte del patrimonio” della scissa, il quale si riteneva dovesse avere necessariamete valore positivo. Se a fronte della scissione la beneficiaria riconosce ai soci della scissa una parte del proprio capitale, si è detto, allora gli elementi patrimoniali oggetto di assegnazione devono necessariamente avere valore positivo. Nella scissione negativa, invece, la somma algebrica degli elementi attivi e passivi assegnati risulta negativa, in quanto l’ammontare degli elementi passivi supera quello degli elementi attivi.

I fautori della tesi negativa facevano rimando al dato letterale normativo, dove viene richiesta l’indicazione del valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla benficiaria o dove il valore effettivo del patrimonio assegnato diventa limite per la responsabilità solidale delle società coinvolte nell’operazione.

La necessità, quindi, di assicurare ai soci della scissa la prosecuzione del rapporto sociale anche nella beneficiaria (principio di continuità), con assegnazione di partecipazioni della stessa a servizio del concambio, presuppne necessariamente l’impostazione di valori “positivi” da parte della scissa.

A ben vedere, però, la fattispecie è tuttaltro che irrealistica, se si considera che l’autonomia negoziale è assolutamente libera in un’operazione di scissione, di individuare e stabilire la composizione degli elementi attivi e passivi oggetto di scissione, fino a spingersi, sotto il profilo strettamente teorico, all’assegnazione anche di un singolo bene e al suo estremo, anche ad un dimensionamento negativo del patrimonio scisso. Questo dal momento che, come già stabilito in premessa, non vi sono per legge limiti assoluti alla configurazione qualitativa e quantitativa degli elementi patrimoniali da trasferire, e sempre che l’operazione stessa non venga snaturata e sia comunque sempre supportata dal valide ragioni economico aziendali. E’ il caso, ad esempio, di rami di azienda che, nonostante la valorizzazione contabile negativa, hanno forti potenzialità future di produrre reddito, con la possibilità di usufruire di vantaggi in termini di rete di vendita, personale specializzato e nuove sinergie.

La dottrina più recente che si è occupata del tema, superando le prime posizioni più nette, ha distinto due fattispecie:

a) assegnazione di elementi patrimoniali di valore contabile negativo ma di valore economico positivo;

b) assegnazione di elementi patrimoniali di valore sia contabile che economico negativo.

La scissione con valore contabile negativo ricorre, ad esempio, qualora i beni da assegnare sono iscritti in bilancio per 100, ma in realtà hanno un valore reale di 200, e vengono assegnati alla società beneficiaria unitamente a passività per 150: in questo caso il valore contabile sarà pari a -50 (100-150), mentre quello reale sarà pari a +50 (200-150).

La scissione con valore reale negativo, invece, si configura qualora le attività e le passività scorporate esprimono oltre ad un valore contabile negativo anche un valore reale inferiore a zero: ad esempio quando i beni sono iscritti in bilancio per 100 ed hanno un valore reale di 100 e vengono assegnati alla beneficiaria unitamente a passività per 150; in questo caso il valore contabile quanto quello reale sarà pari a -50 (100-150).

Nel primo caso si è ritenuta legittima la scissione mediante assegnazione di elementi patrimoniali contabili di valore complessiamente negativo, qualora gli stessi esprimano però un valore economico “reale” positivo. Elemento fondamentale dell’istituto è il trasferimento di elementi patrimoniali della scissa che costituiscono ricchezza e che quindi abbiano un valore economico positivo, indipendentemente dal loro valore contabile.

Si è espressa in questo senso la Massima L.E.1 del Consiglio Notarile delle Tre Venezie che così recita “L.E.1 – (SCISSIONE O FUSIONE NEGATIVA – 1° pubbl. 9/08)  – È ammissibile la scissione, anche non proporzionale, mediante assegnazione ad una o più beneficiarie di un insieme di elementi patrimoniali attivi il cui valore contabile sia inferiore a quello dell’insieme degli elementi passivi (cosiddetta “scissione negativa”), semprechè il valore economico/reale di quanto complessivamente assegnato sia positivo.

In tal caso si ritiene che la beneficiaria della “scissione negativa” debba essere preesistente e l’operazione debba alternativamente attuarsi:

a) mediante riduzione delle riserve della beneficiaria (ovvero, in carenza di riserve capienti, del capitale) in misura tale da assorbire il netto contabile trasferito;

b) mediante rilevazione della minusvalenza.

Il principio esposto deve ritenersi applicabile, per l’identica ratio, anche all’ipotesi della fusione, laddove l’incorporata abbia un patrimonio contabile negativo ma reale positivo.

Al contrario, non si ritiene ammissibile una scissione o fusione “negativa” nell’ipotesi in cui anche il valore reale del patrimonio assegnato (comprensivo dell’eventuale avviamento) sia negativo, poiché in tal caso non potrebbe sussistere alcun rapporto di cambio.

E’ inoltre da rilevare che una scissione o una fusione “realmente negativa”, anche laddove non sia necessario determinare un rapporto di cambio, risulterebbe priva di utilità per la società beneficiaria/incorporante e produrrebbe comunque un’alterazione del valore economico delle partecipazioni preesistenti, in ciò contrastando con la causa stessa di tali operazioni.”.

Condizione necessaria per la legittimità dell’operazione è quindi che il patrimonio venga trasferito ad una società beneficiaria già esistente e che il valore reale, quello corrente secondo i criteri più propriamente economico-aziendali sia comunque positivo, dando così rilevanza alla presenza di eventuali plusvalori latenti e inespressi negli elementi che compongono il patrimonio netto scisso.

A queste condizioni, deve quindi ammettersi una sorta di rivalutazione degli elementi attivi inclusi nel compendio trasferito, transitando dai valori contabili più bassi della scissa ai valori correnti più alti della beneficiaria. Per fare questo occorre abbandonare la rigida applicazione del principio del costo storico e della continuità dei criteri di valutazione nella rappresentazione dei valori in bilancio e capire come rappresentare una siffatta operazione nelle rispettive contabilità delle società coinvolte.

Nella prospettiva della società scissa, si verrà a generare un surplus patrimoniale pari al valore netto contabile negativo del patrimonio trasferito che andrà identificato come una riserva da appostare nel patrimonio netto, non soggetta a vincoli di disponibilità.

Nella prospettiva della società beneficiaria, ipotizziamo preesistente, la differenza negativa ricevuta rileverà o come diretta riduzione del proprio patrimonio netto (come riserva negativa o con riduzione diretta di altre riserve preesistenti, qualora capienti), oppure come imputazione a titolo di minusvalenza.

La società beneficiaria potrà aumentare il proprio patrimonio netto nella misura massima rappresentata dal valore “reale” positivo di quanto ricevuto dalla scissa, facendo emergere una differenza di scissione (vale a dire la differenza tra l’aumento del proprio patrimonio netto a valori reali ed il valore netto contabile del patrimonio ricevuto), che avrà natura di disavanzo da concambio.

Quindi, da un punto di vista operativo, se il valore netto contabile degli elementi patrimoniali della scissa è negativo, si realizza un disavanzo da concambio e, di conseguenza, la beneficiaria aumenterà il proprio capitale a servizio della scissione, assegnando azioni o quote ai soci della scissa per un valore pari al valore economico netto patrimoniale trasferito superiore al netto contabile (negativo).

La beneficiaria, quindi, dovrà procedere alla copertura del patrimonio netto negativo ad essa trasferito o con utilizzo di riserve, oppure mediante corrispondente riduzione di capitale, mentre la scissa dovrà incrementare il proprio netto patrimoniale in misura pari al netto trasferito alla beneficiaria, imputando l’incremento ad una apposita riserva di patrimonio netto.

In conclusione, quindi, si può affermare che è possibile trasferire un netto contabile negativo alla società beneficiaria, purchè il valore economico sia positivo e la società beneficiaria abbia a disposizione riserve o possa ridurre il capitale in misuta tale da coprire il netto contabile.

In questo caso sembra condivisibile l’osservazione da taluni avanzata sulla necessità che gli amministratori della società beneficiaria motivino in maniera dettagliata ed adeguata la proposta nella loro relazione (senza quindi farsi esonare dai soci), prospettando anche le conseguenze patrimoniali per la società ed i soci stessi.

Alcuni autori, in linea con l’orientamento del Triveneto, in relazione alla fattispecie in oggetto, hanno sostenuto che la soluzione sopra prospettata sia applicabile solo qualora la società beneficiaria sia preesistente, perchè nel caso di società di nuova costituzione non esisterebbe un patrimonio netto in grado di assorbire il valore contabile negativo di quanto trasferito.

In questi casi, la soluzione va ricercata nell’esigenza di far emergere un valore a copertura del netto negativo assegnato, valore che nel caso di specie dovrà essere attestato da una relazione di stima del patrimonio della società scissa redatto ai sensi degli artt 2343 e ss. c.c. e 2465 e ss. c.c..

Questa soluzione è stata in particolare prospettata dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano nella massima del 15 novembre 2005 n. 72 –  Imputazione del disavanzo “da concambio” nella fusione e nella scissione, la quale testualmente recita:

“Il principio della continuità dei bilanci in sede di fusione, sancito dall’art. 2504-bis, comma 4, c.c., implica che, di regola, il capitale sociale della società risultante dalla fusione non possa eccedere la somma del capitale sociale e delle riserve delle società partecipanti alla fusione.

Tale assunto è peraltro suscettibile di deroga in caso di disavanzo “da concambio”, dovuto alla differenza tra il capitale sociale dell’incorporata ante fusione, e l’aumento di capitale sociale deliberato dall’incorporante a servizio della fusione, in misura necessaria per soddisfare il rapporto di cambio, qualora non vi siano sufficienti riserve (nel patrimonio netto dell’incorporata e/o dell’incorporante) per “coprire” detta differenza.

Deve infatti ritenersi consentita anche in questo caso – oltre che nell’ipotesi di disavanzo “da annullamento”, pacifica in giurisprudenza e dottrina – l’imputazione del disavanzo “da concambio ” agli elementi dell’attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell’articolo 2426, ad avviamento”, a norma dell’art. 2504-bis, comma 4, seconda frase, c.c..

Tuttavia, posto che siffatta imputazione del disavanzo da concambio, a differenza di quello da annullamento, comporta la formazione ex novo di capitale sociale non coperto da valori già risultanti nelle scritture contabili e nei bilanci delle società partecipanti alla fusione, è in tal caso necessario che venga redatta anche la relazione di stima del patrimonio della società incorporata a norma dell’art. 2343 c.c., la quale potrà pertanto essere affidata agli esperti incaricati della relazione sulla congruità del rapporto di cambio, in analogia a quanto dispone l’art. 2501-sexies, comma 7, c.c..

In alternativa a quanto sopra, è comunque fatta salva la possibilità che la società incorporante soddisfi il rapporto di cambio a favore degli azionisti dell’incorporata me-diante altre modalità (quali l’assegnazione di azioni proprie; la redistribuzione di azioni del capitale della società incorporante, con conseguente riduzione della partecipazione dei soci originari; l’assegnazione di azioni senza valore nominale; etc.), che rispettino comunque l’esigenza di assicurare ai soci dell’incorporata una partecipazione congrua rispetto ai rapporti economici delle società partecipanti alla fusione, ma che non implichino un aumento del capitale sociale dell’incorporante superiore alla somma del capitale sociale dell’incorporata, delle riserve dell’incorporata e delle riserve dell’incorporante imputabili a capitale.

La medesima conclusione deve ritenersi applicabile, mutatis mutandis, anche per la scissione, sia in ipotesi di scissione a favore di società preesistenti (nella quale si riproduce una situazione sostanzialmente analoga a quella della fusione per incorporazione), sia in caso di scissione a favore di società di nuova costituzione (nella quale, invece, l’imputazione del disavanzo da concambio rappresenta addirittura una “conditio sine qua non” per poter dar corso all’operazione, ogni qual volta la parte di patrimonio assegnata ad una beneficiaria di nuova costituzione, pur avendo un valore effettivo positivo, presenti valori contabili negativi).”.

In questi casi, l’esigenza della perizia di stima è quindi quella di garantire e assicurare che la rivalutazione dei valori contabili del patrimonio delle società prima dell’operazione di scissione, corrisponda al valore effettivo dei cespiti. In questo modo sarà possibile attribuire questi valori al capitale della beneficiaria, impedendo la formazione fittizia del capitale sociale e, come già sottolineato, facendo emergere i plusvalori latenti (utile al riguardo segnalare la Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 12/E del 16 gennaio 2009 avente ad oggetto un interpello sulla scissione parziale non proporzionale con attribuzione di patrimonio netto contabile negativo, la quale ha affermato la non elusività dell’operazione, purchè sorretta comunque da valide ragioni economiche).

Se pertanto per la società beneficiaria preesistente la rivalutazione del netto contabile negativo può rappresentare un’opportunità, per la società di nuova costituzione diventa necessaria, come condizione di procedibilità dell’operazione, in quanto in questo modo l’operazione sarebbe corredata dalla regionevole certezza dell’effettività dei valori supportati dalla relazione di stima.

La seconda fattispecie di scissione c.d. “negativa” si verifica, invece, quando vengono assegnati elementi patrimoniali di valore sia contabile che economico negativo. Caso che, come già anticipato, è stato oggetto di una prima pronuncia da parte della Suprema Corte con la sentenza sopra citata.

Va sottolineato in proposito che l’orientamento prevalente in dottrina al riguardo è nel senso di negare la legittimità di una scissione così strutturata, in quanto si ritiene che la stessa contrasterebbe con la struttura propria dell’istituto. Non sarebbe possibile assicurare l’effetto di continuità né con riferimento alla partecipazione dei soci della scissa, dal momento che nessuna partecipazione al capitale della beneficiaria potrebbe essere loro assegnata, né con riferimento alla partecipazione ai soci della beneficiaria che risulterebbe di valore fortemente ridotto.

Un patrimonio negativo che rappresenta un valore effettivo pari a zero, snatura il connotato tipico della scissione e uno dei suoi caratteri indispensabili, è cioè quell’intento di prosecuzione sotto diverse forme dell’attività originariamente svolta nella scissa; non ci sarebbe più, in parole povere, un patrimonio funzionale all’esercizio o alla prosecuzione dell’attività, che non sarebbe quindi più possibile.

Secondo la dottrina prevalente, un’operazione così strutturata, non sarebbe più qualificabile come scissione, ma finirebbe per rappresentare un trasferimento di beni con contestuale accollo dei debiti.

Alla stessa conclusione di ritenere legittima la scissione negativa solo laddove il valore “reale” del compendio trasferito sia comunque positivo, è giunta la Suprema Corte con la pronuncia n. 26043 del 20 novembre 2013, giungendo peraltro, ad affermarne l’illegittimità, quanto meno in relazione alla fattispecie posta alla sua attenzione.

Nel caso in oggetto (peraltro non dettagliatamente descritto nella sentenza stessa), eravamo in presenza di una scissione a favore di una società beneficiaria di nuova costituzione, di tipo “asimmetrico”, nel quale il capitale della scissa era diviso in pari quote tra due soci, ma per effetto della scissione il capitale della beneficiaria veniva assegnato solo ad uno dei soci. Nel caso di specie, il valore contabile del patrimonio scisso risultava positivo, ma lo stesso risultava negativo in termini “reali”.

La Suprema Corte osserva al proposito che con l’operazione di scissione così strutturata si sarebbe realizzata “una non consentita ipotesi di scissione cd negativa verso una società neo costituita”. Sostiene, infatti, la Corte che a fronte di un valore reale del patrimonio netto scisso nullo o negativo, “non potrebbe sussistere alcun valore di cambio e conseguentemente non potrebbe aversi una distribuzione di azioni”. Si tratterebbe, a giudizio della Corte, di una operazione non consentita da un punto di vista tecnico e contabile. Non potendosi più concretizzare quella funzione tipica dell’istituto della scissione, consistente nella prosecuzione dell’attività di impresa sotto altra forma organizzativa, il rischio è che l’operazione possa servire da manovra per oscurare lo stato di dissesto della società scissa, non essendoci più modo per procedere ad un concreto concambio. In questa fattispecie, qualunque forma di assegnazione o redistribuzione delle partecipazioni al capitale della beneficiaria, non farebbe altro che procurare danno ai suoi soci, i quali a fronte di una diminuzione contabile e reale del patrimonio netto della scissa, subirebbero una diluizione della loro partecipazione.

Alla luce delle considerazioni finora svolte e delle conclusioni a cui è pervenuta la Suprema Corte, occorre ora giungere ad alcune considerazioni conclusive e chiedersi se davvero un’operazione di scissione con assegnazione di patrimonio netto contabile e reale negativo sia sempre da qualificarsi come illegittima.

Chi ha sostenuto la tesi dell’illegittimità, lo ha fatto affermando che sarebbe impossibile attribuire ai soci della scissa partecipazioni nella beneficiaria. Il suo patrimonio non verrebbe ad incrementarsi e mancherebbe quindi il presupposto per la prosecuzione del rapporto dei soci della scissa nella beneficiaria.

Ma se questo è sicuramente il caso in cui le società coinvolte sono partecipate in modo diverso ed occorre necessariamente assegnare partecipazioni della beneficiaria, diversamente è per il caso in cui per effetto dell’operazione, non occorra assegnare partecipazioni della beneficiaria ai soci della scissa.

Se riportiamo in auge l’esigenza di assicurare il principio di continuità, da intendersi come evidenziato sopra in senso prettamente economico, vale a dire come mera conservazione del valore delle partecipazioni possedute prima della scissione stessa (ed è il caso della scissione senza determinazione del rapporto di cambio e senza assegnazione di partecipazioi perché la beneficiaria è già socio unico della scissa o i soci della scissa partecipano nella beneficiaria nelle medesime proporzioni), allora l’assegnazione di elementi patrimoniali negativi in senso assoluto non viene ad alterare il valore complessivo delle partecipazioni dei soci nelle società coinvolte nella scissione. Diminuirebbe il valore delle partecipazioni nella beneficiaria, ma verrebbe compensato dall’aumento di valore della scissa, mediante iscrizione di apposita riserva, con risultati finali immutati.

Occorre quindi partire da una visuale diversa: la scissione intesa come istituto che risponde ad una esigenza riorganizzativa, dove più che assumere rilievo i beni in quanto tali, anche se di valore positivo (che non è detto possano garantire per il solo fatto che siano positivi, la prosecuzione profiqua dell’attività di impresa), questi assumono rilievo come dati e valori espressivi dell’organizzazione, come strumenti di valore economico per lo svolgimento dell’attività di impresa. L’allocazione di determinati elementi patrimoniali, anche di valore effettivamente negativo, all’interno di un processo più ampio di razionalizzazione e riorganizzazione societaria, può condurre anche a risultati positivi.

In conclusione, quindi, sembra di poter affermare che sia ipotizzabile realizzare una scissione con assegnazione di elementi patrimoniali di valore non solo contabile ma anche effettivo negativo, laddove:

– non sia necessario procedere ad una assegnazione delle partecipazioni della beneficiaria,

– la beneficiaria sia una società preesistente e non di nuova costituzione,

– la beneficiaria sia comunque in grado di fronteggiare l’apporto negativo e di impedire, quindi, che questo renda necessaria l’adozione dei provvedimenti di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c..

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Gabriella Quatraro

Gabriella Quatraro è notaio dall’anno 2004. Ha esercitato la professione presso la sede di Vercelli, Bollate e dall’anno 2009 di Milano. Ha insegnato alla scuola del Notariato di Milano presso il Corso “Contratto in generale”. Si occupa principalmente di diritto societario e di operazioni straordinarie.