La Massima n. 187, appena elaborata dalla Commissione Massime e approvata dal Consiglio Notarile di Milano, è certamente frutto di una riflessione volta a ridurre al minimo la prossimità delle persone, in piena applicazione delle recenti direttive per il contenimento del contagio da coronavirus (e sempre in attesa di leggere in Gazzetta Ufficiale l’eventuale testo definitivo della norma sulle assemblee societarie che dovrebbe essere contenuta nel Decreto “Cura Italia”).

di Dario Restuccia, notaio in Milano

Innanzitutto occorre precisare che nessuna norma impone la compresenza del segretario e del presidente nello stesso luogo. L’unica previsione in tal senso si rintraccia proprio in una delle massime ante riforma, precisamente la n. 1, approvata quando ancora la legge non consentiva collegamenti a distanza.
Ma il principio espresso dalla nuova massima nasce soprattutto da un attento esame delle prassi riscontrabili negli studi notarili, dove sempre più spesso le assemblee si svolgono con l’utilizzo di mezzi di audio e videocollegamento (preferiti rispetto alle deleghe poiché consentono l’interazione).
Inoltre, la prassi notarile ha verificato in concreto la perfetta utilizzabilità del verbale postumo, anche senza la firma del presidente dell’assemblea. D’altro canto, ritenere indispensabile l’intervento del presidente al solo fine di firmare il verbale redatto dal notaio attribuirebbe al primo un ruolo che nessuna norma gli attribuisce.
Infine, la massima si occupa di tutte le clausole statutarie che, in ossequio alla citata massima n. 1, prevedono la compresenza del presidente e del segretario, e precisa che tale previsione si riferisce alle sole ipotesi di verbalizzazione contestuale, non potendosi invece applicare alle ipotesi in cui il verbale sia redatto dal notaio in forma pubblica successivamente all’assemblea già tenutasi con l’intervento di tutti i partecipanti mediante audio o videoconferenza.

C O N S I G L I O  NO T A R I L E  D I  MI L A N O – C O M MI S S I O N E  S O C I E T À
– 1 –
Massima n. 187 – 11 marzo 2020
Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione
(art. 2370, comma 4, c.c.)
MASSIMA

L’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell’art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il pre-sidente, fermo restando che nel luogo indicato nell’avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal pre-sidente per l’accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale inca-rico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio).
Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell’assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riu-nione assembleare con l’intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomuni-cazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica.

BOZZA DI VERBALE SOTTOSCRITTO SOLO DAL NOTAIO

Repertorio N.                                                                                                                                                                           Raccolta N.

VERBALE D’ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno [.] …….. duemilaventi.

[.] …… 2020

A ………, via ………………., io sottoscritto …………………, notaio in ….., iscritto nel ruolo del Collegio Notarile di ……, procedo alla redazione del verbale di assemblea della società [.], con sede in [.], capitale sociale di euro [.], interamente versato, numero di codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di  [.], società di diritto italiano iscritta nell’apposita sezione del competente Registro delle Imprese, rappresentata da [.], domiciliato per la carica presso la sede sociale, in qualità di amministratore delegato della società, il quale, assunta la presidenza per designazione unanime ai sensi di statuto, mi ha designato segretario per la redazione del verbale dell’assemblea tenutasi in audio-videoconferenza, alla mia costante presenza, in data odierna.

Il presente verbale viene da me notaio redatto nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell’articolo 2375 del codice civile.

Io notaio do atto che in questo giorno e luogo, alle ore [.], si è riunita l’assemblea dei soci della predetta società [.] per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. [.];
2. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

**

Il Presidente dell’assemblea [.] ha constatato:

– la presenza dei soci titolari dell’intero capitale sociale:

*[.] titolare di una quota di nominali euro [.], collegato in videoconferenza ai sensi di legge e statuto;

*  [.] titolare di una quota di nominali euro [.], rappresentata dall’amministratore e legale rappresentante [.], collegato in audioconferenza ai sensi di legge e statuto;

* [.] titolare di una quota di nominali euro [.], rappresentato da [.] in forza di delega in data [.], che resta agli atti sociali, collegato in audioconferenza ai sensi di legge e statuto;

– che il presidente del consiglio di amministrazione [.] ed i consiglieri [.] si sono collegati in videoconferenza ai sensi di legge e statuto;

– che non è stato nominato l’organo di controllo;

– la legittimazione degli intervenuti a partecipare all’assemblea;

– che l’assemblea era validamente costituita ed idonea a deliberare sull’argomento all’ordine del giorno, pur in assenza di formale convocazione, e che tutti i partecipanti si sono dichiarati sufficientemente informati sull’argomento all’ordine del giorno.

ESPOSIZIONE DEL PRESIDENTE

Il Presidente, presa la parola, ha iniziato la trattazione dell’argomento posto all’ordine del giorno relativo alla proposta di [.]

VOTAZIONE

Udita la relazione del Presidente, l’assemblea, con il voto favorevole di tutti i soci, espresso in forma orale, per accertamento del Presidente

HA DELIBERATO

1. A) [.];
2. B) di modificare l’articolo [.] dello statuto come segue: [.];
3. C) di dare mandato al Presidente per dare esecuzione a quanto deliberato, eventualmente apportando al presente verbale le modificazioni che fossero necessarie al fine di ottenere l’iscrizione del medesimo nel competente Registro delle Imprese.

Infine, il Presidente mi ha chiesto di allegare al presente atto il nuovo testo di statuto sotto la lettera “A“.

Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente ha sciolto l’assemblea alle ore [.].

Scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me notaio.

Sottoscritto alle ore [.].

Consta di [.] fogli per [.] pagine.

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