Con il D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14 (c.d. “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 38 del 14 febbraio 2019 – Supplemento Ordinario n. 6) sono state significativamente ridotte le soglie oltre le quali scatta l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl e nelle cooperative.
di Lucia Folladori notaio in Settimo Milanese
Cosa cambia?
Fermo l’obbligo di dotarsi dell’organo di controllo quando la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando esercita il controllo su una società obbligata alla revisione legale dei conti.
Pur restando necessario il superamento per due esercizi consecutivi dei limiti previsti dall’art. 2435-bis, primo comma del codice civile, per la redazione del bilancio in forma abbreviata – la nomina dell’organo di controllo o del revisore diviene ora obbligatoria se la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro (rispetto ai precedenti 4.400.000,00);
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro (rispetto ai precedenti 8.800.000,00);
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità (rispetto alle precedenti 50 unità).
Si prevede, infine, che l’obbligo di dotarsi di un organo di controllo e del revisore cessa quando per tre esercizi consecutivi non è superato alcuno dei predetti nuovi limiti (così dispone l’art. 379 del D.Lgs. 14/2019).
Si tratta di soglie – soprattutto, pare, quella riferita al numero dei dipendenti occupati – che coinvolgono un gran numero di società italiane, determinando così un ritorno “forzato” dei sindaci all’interno della struttura societaria.
| Disciplina previgente | Nuova disciplina |
| ove tenuta alla redazione del bilancio consolidato | idem |
| ove controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti | idem |
| ove abbia superato per due esercizi consecutivi almeno 2 tra i tre seguenti requisitii | ove abbia superato per due esercizi consecutivi almeno 1 tra i tre seguenti requisiti |
| a) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: euro 4.400.000,00; | a) totale dell’attivo patrimoniale: euro 2.000.000,00; |
| b) totale ricavi delle vendite e delle prestazioni: euro 8.800.000,00; | b) totale ricavi delle vendite e delle prestazioni: euro 2.000.000,00; |
| c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità. | c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità. |
| L’obbligo veniva meno nel caso in cui per due esercizi consecutivi non venivano superati due dei sopra indicati limiti. | L’obbligo viene meno nel caso in cui per tre esercizi consecutivi non viene superato alcuno dei sopra indicati nuovi limiti |
Quali obblighi e da quando?
A differenza di altre parti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza la cui entrata in vigore è posticipata, la disciplina in esame entra in vigore dal 16 marzo 2019 (ex art. 389, co. 2, D.Lgs. 14/2019).
Il primo adempimento a carico della società attiene all’adeguamento dell’atto costitutivo/statuto.
Le società già costituite alla data di entrata in vigore della nuova disciplina hanno a disposizione nove mesi di tempo per adeguare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni (ai sensi del comma 3 dell’articolo 379 del Decreto Legislativo numero 14/2019).
Tale adeguamento è solo eventuale: potrebbe infatti non rivelarsi necessario in presenza di statuti che disciplinino la figura dell’organo di controllo/revisore con previsioni generiche o che fanno rinvio, per quanto attiene ai casi di obbligatorietà della nomina, alla disciplina codicistica senza specificazione dei parametri.
In ogni caso fino a ottobre 2019, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non conformi alle nuove disposizioni.
Il secondo adempimento consiste nella nomina dell’organo di controllo, una volta registrato il superamento delle soglie sopra indicate.
L’obbligatorietà scatta considerando gli esercizi precedenti a partire dal momento dell’entrata in vigore della novella e quindi già tenendo in considerazione gli esercizi 2017 e 2018.
L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i nuovi limiti deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
In mancanza di nomina nei termini – oltre alla possibilità per “qualsiasi soggetto interessato” di richiedere al Tribunale la nomina (già prevista nella precedente disciplina) – si attribuisce anche al Conservatore del Registro delle Imprese il compito di segnalare l’inadempimento al Tribunale.
Le nuove disposizioni fanno parte della più ampia riforma che ha riguardato la disciplina della crisi di impresa e dell’insolvenza, in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155, finalizzata anzitutto a consentire una diagnosi precoce dello stato di difficoltà delle imprese.
L’ampliamento dei casi nei quali diviene obbligatoria la nomina di un organo di controllo anche nelle Srl è in linea con tale obiettivo, rendendo possibilmente più tempestiva l’individuazione di segnali di crisi.
Tale obiettivo, sicuramente meritevole, sarà però effettivamente efficiente e in grado di compensare i costi a cui andranno in contro oggi un gran numero di PMI?
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