“Chi cerca trova, non sempre però …” ovvero Registro Imprese vs. Companies House

Passato un week-end nell’attesa delle rivelazioni di Report sui c.d. “Paradise Papers[1] e sulle vicende legate alla creazione di società in paesi off-shore, il Sole24ore ci regala una nuova (e salutare per il notariato e l’Italia) inchiesta.

Dall’edizione odierna della testata, si apprende che la redazione del giornale – con estrema facilità e senza nessun tipo di controllo formale e sostanziale – è riuscita a costituire e iscrivere nel Companies House (il “Registro Imprese” del Regno Unito) una Limited Liability Company (il corrispettivo della nostra società a responsabilità limitata) interamente posseduta dall’unico socio unico Matteo Messina Denaro – storico boss latitante del clan di Cosa Nostra da oltre 24 anni – e operante sotto l’evocativa denominazione “Latitante 24 Limited[2].

Il tutto con buona pace della trasparenza dell’attività e di ogni controllo sul profilo anti-riciclaggio dell’operazione, che tanto turba i sogni dei notai.

di Alessandro Ottolina

Eppure, a discapito di quanto sopra, il Regno Unito rimane all’undicesimo posto della classifica dell’indice di percezione della corruzione, classifica che vede l’Italia invece purtroppo solo 61° posto [3] (cfr. mappa bella e variopinta, ma forse falsamente rassicurante).

Corruption Perception Index – 2015

Stamattina abbiamo provato anche noi a iscrivere una LTD al Companies House e, quantomeno sino all’inoltro della domanda, i controlli sono pressoché assenti.

Le modalità di registrazione di una nuova società nel registro del Regno Unito sono essenzialmente tre:

(i) on-line, attraverso l’utilizzo di uno statuto standard e al costo di 12 sterline, (ii) a mezzo posta, mediante l’invio di un formulario e previo pagamento di 40 sterline, oppure infine (iii) attraverso l’opera di un intermediario abilitato.

Ci siamo ovviamente limitati ad eseguire la procedura on-line. Sul piano dei controlli – quantomeno sino al pagamento delle fees previste e alla sottomissione della domanda – non abbiamo verificato la presenza di alcuna effettiva verifica nell’inserimento dei dati principali della costituenda società (i.e.: sede, director, shareholders, ecc.); la procedura è completamente telematica e richiede solo il flag di conferma, da parte del soggetto che immette i dati, sui dati inseriti e sulla volontà dei soggetti indicati per le relative cariche.

Nessun documento di identità e men che meno firma elettronica viene richiesta.

La partita allora sembra completamente persa dall’U.K., essendo superfluo commentare il sistema e raffrontarlo al controllo notarile. Sarebbe impietoso come peraltro l’eliminazione dell’Italia ieri. Un altro campionato!

Quanto poi alle tempistiche richieste per l’incorporazione della società, anche qui riscontriamo una falsa semplificazione. Si legge dal sito della Companies House che la procedura on-line richiede 24 ore, mentre l’iscrizione a mezzo posta da 8 a 10 giorni (riducibili nel caso di pagamento di una sovrattassa).

Dopotutto, la tanto sbandierata velocità della costituzione di società del Regno Unito è solo sulla carta e viene comunque pagata a caro prezzo: assenza di ogni controllo. Consideriamo infatti che i Registri Imprese più virtuosi (es. Milano) hanno 48 ore per l’iscrizione delle nuove società, tempo che, nella prassi, è spesso ridotto a una giornata dall’invio dell’atto da parte del notaio.

Ma il vero “bug” della procedura ci sembra essere la qualità delle informazioni contenute e pubblicizzate dal registro del Regno Unito. Il Companies House infatti, per propria politica, si preoccupa di precisare quanto segue:

“Disclaimer

The information available on this site is not intended to be comprehensive, and many details which may be relevant to particular circumstances have been omitted. Accordingly it should not be regarded as being a complete source of company law and information, and readers are advised to seek independent professional advice before acting on anything contained herein. Companies House cannot take any responsibility for the consequences of errors or omissions.”

[…]

“Company Information Supplied by Companies House

Companies House is a registry of company information. We carry out basic checks to make sure that documents have been fully completed and signed, but we do not have the statutory power or capability to verify the accuracy of the information that companies send to us. We accept all information that companies deliver to us in good faith and place it on the public record. The fact that the information has been placed on the public record should not be taken to indicate that Companies House has verified or validated it in any way”.

In poche parole, il registro del Regno Unito: (i) non garantisce la correttezza delle informazioni contenute, consigliando di rivolgersi a professionisti del settore e declinando ogni responsabilità; (ii) compie solo dei “controlli di base” sul fatto che i documenti siano stati compilati e sottoscritti, precisando che non verifica in alcun modo la correttezza e veridicità dei dati che sono accettati quindi in “buona fede”. Insomma, una totale assenza oltre che di controllo, anche di efficacia dichiarativa verso i terzi.

Possiamo quindi sostenere che, seppur mantenendo i controlli che caratterizzano il nostro sistema (es. certezza di identità personale, controllo di legittimità sullo scopo e sulle norme che regolano la società, attenzione al profilo del riciclaggio di denaro, efficacia dichiarativa delle risultanze del Registro Imprese circa quanto pubblicato, ecc.), non vi è alcun asserito ed effettivo rallentamento nell’economia del Paese.

Anzi.

La possibilità di costituire società senza alcun dei controlli sopra indicati è sicuramente uno scenario preoccupante per la certezza degli scambi commerciali. In più, considerato che il sistema di deregolamentazione anglosassone non è nuovo a disastri, nello scorso decennio anche la totale assenza di verifica sul settore immobiliare ha contribuito negli Stati Uniti alla ben nota crisi del settore, con il numero mostruoso di frodi più volte commentato.

Riprodurre un tale sistema, completamente sfornito di garanzie, anche nell’ambito del diritto commerciale svela la sua estrema pericolosità, soprattutto se si considera che, a seguito della c.d. “Brexit”, il Regno Unito per incentivare la propria economia sta nei fatti ritagliandosi un ruolo di primo piano nel panorama dei paradisi off-shore, come ha cercato di dimostrare la trasmissione televisiva di domenica scorsa.

[1] Il video completo: http://www.raiplay.it/video/2017/11/Speciale-Report-Paradise-Papers-f03c3399-a6ae-4e17-b6bf-973f8ba1f7d0.html

[2] L’articolo: http://stream24.ilsole24ore.com/video/commenti-e-idee/sir-matteo-messina-denaro-entra-numero-10-downing-street-cosi-pochi-clic-abbiamo-creato-finta-societa-regno-unito/AECvLMAD

[3] “CORRUPTION PERCEPTIONS INDEX 2015” fonte TRANSPARENCY INTERNATIONAL: https://www.transparency.org/cpi2015#downloads

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“Chi cerca trova, non sempre però …” ovvero Registro Imprese vs. Companies House ultima modifica: 2017-11-14T16:09:13+00:00 da Redazione Federnotizie