Nomina di amministratori: nuove regole e nuove clausole

Il D. Lgs. 183/2021 di recepimento della direttiva UE 2019/1151 per l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario prevede nuove regole in tema di nomina di amministratori nelle Spa e nelle Srl.

Tanto per cambiare, la norma lascia alcuni punti dubbi, per cui si ritiene utile fornire qualche prima clausola utilizzabile già da oggi, proponendo alcune primissime risposte da “prima lettura” della norma, secondo la quale al primo comma dell’art. 2383 c.c. – in tema di Spa – è inserito il seguente periodo: «La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 e di interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell’Unione europea», aggiungendo altresì al primo comma dell’art. 2475 c.: «Si applica l’articolo 2382». Continua a leggere →

Nomina di amministratori: nuove regole e nuove clausole ultima modifica: 2021-12-03T08:30:48+01:00 da Giovanni De Marchi

Agevolazioni “Under 36”, come recuperare bolli e tributi già versati

Recupero tasse pagate acquisto prima casa under36

La recente Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 12/E del 14 ottobre 2021 ha preso posizione anche riguardo all’applicazione di imposta di bollo, tassa ipotecaria e tributi per voltura catastale relativamente agli atti in cui venga invocata l’agevolazione di cui all’art. 64 commi da 6 a 10 del DL 25 maggio 2021 n. 73 convertito con modifiche nella legge 23 luglio 2021 n. 106 cd. “Agevolazioni prima casa per under 36“.

Ricordiamo che detta normativa ha previsto, fra l’altro, che gli atti aventi a oggetto il trasferimento della proprietà o altri diritti limitati di “prime case” d’abitazione come definite nella nota II-bis dell’art. 1, tariffa, parte prima, allegata al TU 26 aprile 1986 n. 131 a favore di soggetti che non abbiano ancora compiuto 36 anni nell’anno in cui l’atto è stipulato e che abbiano un ISEE non superiore a 40.000 Euro annui, siano esenti da imposte di registro, ipotecarie e catastali. Per gli atti soggetti a IVA ha previsto un credito di imposta di importo pari all’IVA corrisposta in sede di acquisto. Continua a leggere →

Agevolazioni “Under 36”, come recuperare bolli e tributi già versati ultima modifica: 2021-10-22T08:30:03+02:00 da Chiara Grazioli

Il mandato in vista della futura incapacità – Tecniche contrattuali in attesa di un’auspicabile riforma di Legge

Il Notariato ha (da sempre) tra le sue preziose qualità quella di saper guidare l’interpretazione delle norme, naturalmente ove possibile, verso un risultato che sia il più vicino possibile alle esigenze di una società che cambia con una velocità che il legislatore fatica a seguire.

Gli esempi sono numerosi ma quello delle assemblee in video conferenza aiuta a comprendere il concetto.

Il legislatore del 1942 aveva l’esigenza di regolare principalmente le incapacità dalla nascita, mentre oggi i progressi della medicina e della scienza hanno prolungato di molto l’aspettativa di vita di coloro per i quali l’incapacità è sopravvenuta per malattia o incidente.

È forte quindi la preoccupazione dei soggetti privati relativa all’amministrazione del proprio patrimonio nel periodo di incapacità e sentita l’esigenza che questa amministrazione possa avvenire senza condizionamenti, nei tempi e nelle scelte, da parte dell’autorità giudiziaria.

Il Convegno organizzato da Federnotizie lo scorso 14 maggio ha messo in luce la necessità di una duplice risposta a questo problema. Una risposta può essere data dal legislatore, e il Notariato dovrebbe essere di aiuto nella preparazione del testo normativo. Ma una risposta può essere anche data dalla prassi utilizzando gli strumenti già disponibili.

Pubblichiamo, a firma Clementina Binacchi e Federico de Stefano, una proposta operativa di soluzione.

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Il mandato in vista della futura incapacità – Tecniche contrattuali in attesa di un’auspicabile riforma di Legge ultima modifica: 2021-10-08T08:30:52+02:00 da Redazione Federnotizie

Certificato di Idoneità Statica per i fabbricati di Milano: il panettone avvelenato

NOTA: Si dà atto che successivamente alla pubblicazione del presente articolo sono intervenuti i seguenti provvedimenti:

la Determinazione Dirigenziale ATTO N. DD 5769/2021 mediante la quale è stato disposto il differimento dei termini per la presentazione del certificato di idoneità statica al 29 ottobre 2021;
la Determinazione Dirigenziale ATTO N. DD 7050/2021 mediante la quale è stato disposto l’ulteriore differimento dei termini per la presentazione del certificato di idoneità statica al 31 marzo 2022;
la Determinazione Dirigenziale ATTO N. DD 67/2022 mediante la quale è stato disposto l’ulteriore differimento dei termini per la presentazione del certificato di idoneità statica al 29 giugno 2022.

Salvo proroghe dell’ultima ora che, ormai, quasi non fanno notizia a partire dal 31 luglio i notai, non solo di Milano, che stipulano atti relativi a fabbricati o porzioni di fabbricato siti nel Comune di Milano dovranno farsi carico del problema connesso all’esistenza, o meno, per il bene da trasferire, del certificato di idoneità statica (CIS).

È la classica buccia di banana su cui può scivolare soprattutto chi solo sporadicamente stipula atti su Milano.

1. Introduzione

L’articolo 11.6 del Regolamento Edilizio del Comune di Milano, adottato con Deliberazione del Consiglio Comunale n. 9 del 14 aprile 2014 e approvato con Deliberazione del Consiglio Comunale n. 27 del 2 ottobre 2014, dispone che tutti i fabbricati, entro 50 anni dalla data di collaudo delle strutture, o in assenza di questo, dalla loro ultimazione, dovranno essere sottoposti ad una verifica dell’idoneità statica di ogni loro parte secondo la normativa vigente alla data del collaudo o, in assenza di questo, alla data di ultimazione del fabbricato, che dovrà essere certificata da un tecnico abilitato. A tale verifica dovranno essere sottoposti anche gli edifici interessati, per almeno la metà della loro superficie, da cambio di destinazione d’uso, da interventi di manutenzione straordinaria, restauro e risanamento conservativo e ristrutturazione se non sussistono gli estremi di legge per un nuovo collaudo statico. Continua a leggere →

Certificato di Idoneità Statica per i fabbricati di Milano: il panettone avvelenato ultima modifica: 2021-07-14T08:30:38+02:00 da Michele Laffranchi

DL “Sostegni-Bis” e agevolazioni prima casa: la proposta di clausole di Assonotailombardia

In data 26 maggio 2021 è entrato in vigore il Decreto Legge 25 maggio 2021, n. 73, cosiddetto “Sostegni-bis”. All’art. 64, commi 6 e seguenti, il Decreto contiene importanti agevolazioni per gli acquisti e i mutui di giovani “under 36”, con i conseguenti riflessi sull’attività professionale dei notai.

Di seguito potete trovare una prima proposta di clausole elaborate dall’Associazione Sindacale dei Notai della Lombardia, in particolare dai notai Lucia Folladori, Beatrice Ratti di Desio Levi e Alessandro Ottolina, e che potranno essere utilizzate in sede di prima applicazione delle agevolazioni. Si tratta, come è evidente, di una prima proposta di Assonotailombardia all’attenzione dei Colleghi:

Clausola per atti soggetti a IVA
Clausola per atti soggetti a imposta di registro
Clausola per finanziamenti a medio/lungo termine

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DL “Sostegni-Bis” e agevolazioni prima casa: la proposta di clausole di Assonotailombardia ultima modifica: 2021-05-28T08:30:37+02:00 da Redazione Federnotizie

Il legato di rapporti bancari e il ruolo della banca

Scopo del presente contributo è quello di analizzare, anche alla luce della recente sentenza del Tribunale di Genova del 20 ottobre 2020, numero 1638, le differenti tipologie di legato aventi ad oggetto rapporti bancari e la connessa problematica della individuazione del soggetto legittimato a chiedere alla banca la disponibilità di tali rapporti.

1. Introduzione

Come si vedrà nel prosieguo, vi sono due distinte questioni da affrontare.

La prima riguarda la natura del diritto che, ai sensi dell’art. 649 comma 1 c.c., il legatario acquista direttamente senza bisogno di accettazione.

La seconda riguarda l’applicabilità, a queste tipologie di legato, del terzo comma dell’art. 649 c.c., ai sensi del quale “Il legatario deve domandare all’onerato il possesso della cosa legata, anche quando ne è stato espressamente dispensato dal testatore”.

Su entrambe le questioni vi sono, come vedremo, opinioni diverse. Continua a leggere →

Il legato di rapporti bancari e il ruolo della banca ultima modifica: 2021-05-05T08:30:44+02:00 da Michele Laffranchi

Adeguamento statutario di una Fondazione Onlus: bozza contrattuale

La legge 27 novembre 2020, n. 159, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 300 del 3 dicembre 2020 e in vigore dal 4 dicembre 2020, ha convertito in legge, con modificazioni, il decreto legge 7 ottobre 2020, n. 125, recante misure urgenti connesse con la proroga della dichiarazione dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19.

In sede di conversione sono stati inseriti, nell’art. 1 d.l. 125/2020, i commi 4-novies e 4-undecies, che prorogano al 31 marzo 2021 il termine per gli adeguamenti, rispettivamente, al Codice del Terzo settore e alla disciplina dell’impresa sociale.

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Adeguamento statutario di una Fondazione Onlus: bozza contrattuale ultima modifica: 2020-12-09T11:48:58+01:00 da Antonio Teti

Rinuncia alla quota di comproprietà da parte del coniuge: bozza contrattuale

Affrontiamo nuovamente il tema della rinuncia alla quota di proprietà con la pubblicazione di una bozza contrattuale: il caso è quello sempre più frequente di una persona, già contitolare con il proprio coniuge di una prima casa di abitazione acquistata con le agevolazioni, che intende procedere all’acquisto agevolato di una nuova prima casa: come soluzione alternativa alla vendita o alla donazione tra coniugi, si propone un atto che molto spesso rispecchia la reale volontà dei coniugi: la rinuncia alla comproprietà della prima casa di abitazione; l’effetto sarà l’espansione della proprietà a favore dell’altro coniuge e il rinunciante potrà così acquistare con le agevolazioni una nuova prima casa (qualora ne sussistano i requisiti), avvalendosi altresì del credito d’imposta per il riacquisto (se avverrà nei termini di legge).

Leggi i precedenti articoli:

Due questioni in tema di rinuncia a quota di proprietà………..di Michele Laffranchi

Rinuncia abdicativa al diritto di proprietà……di Daniela Riva

(bozza messa a disposizione da Vito Moliterni, notaio in Lacchiarella) Continua a leggere →

Rinuncia alla quota di comproprietà da parte del coniuge: bozza contrattuale ultima modifica: 2020-10-29T10:33:10+01:00 da Redazione Federnotizie

Legislazione Covid-19: Tabella riepilogativa su sospensione e proroga di termini

Di seguito riportiamo una tabella riepilogativa a cura del notaio Giovanni Rizzi della legislazione più recente, promulgata in stato di emergenza nazionale da Covid-19, che riassume le norme in materia di sospensione e proroga dei termini per adempimenti, atti e procedimenti che incidono direttamente o indirettamente sull’attività del notaio.

Attenzione: la Tabella seguente è stata ottimizzata per una visione su computer desktop. Per una lettura da smartphone si consiglia di posizionare il dispositivo in orizzontale.

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Legislazione Covid-19: Tabella riepilogativa su sospensione e proroga di termini ultima modifica: 2020-05-13T08:20:23+02:00 da Giovanni Rizzi

Riforma del terzo settore: nuovi termini per gli adeguamenti degli Statuti e bozza di Statuto di Fondazione ETS

Il D.L. 30 aprile 2019, n. 34, convertito con modificazioni dalla L. 28 giugno 2019, n. 58, ha disposto che “In deroga a quanto previsto dall’articolo 101, comma 2, del codice del Terzo settore, di cui al decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 117, i termini per l’adeguamento degli statuti delle bande musicali, delle organizzazioni non lucrative di utilità sociale, delle organizzazioni di volontariato e delle associazioni di promozione sociale sono prorogati al 30 giugno 2020”.

di Alessandro Ottolina notaio in Meda e Antonio Teti notaio in Milano

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Riforma del terzo settore: nuovi termini per gli adeguamenti degli Statuti e bozza di Statuto di Fondazione ETS ultima modifica: 2019-12-05T09:00:59+01:00 da Redazione Federnotizie

L’evoluzione del certificato di agibilità dei fabbricati e la prassi notarile

Il concetto di abitabilità degli edifici fa ingresso nel nostro ordinamento con l’art. 221, primo comma, del regio decreto 27 luglio 1934, n° 1265 (testo unico delle leggi sanitarie), secondo il quale gli edifici urbani o rurali, o parti di essi, di nuova costruzione, oppure già esistenti ma oggetto di ricostruzione o sopraelevazione, ovvero di modificazioni che comunque possono influire sulle condizioni di salubrità, non possono essere abitati senza autorizzazione del podestà, il quale la concede quando, previa ispezione dell’ufficiale sanitario o di un ingegnere a ciò delegato, risulti che la costruzione sia stata eseguita in conformità del progetto approvato, che i muri siano convenientemente prosciugati e che non sussistano altre cause di insalubrità.

di Paolo Tonalini notaio

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L’evoluzione del certificato di agibilità dei fabbricati e la prassi notarile ultima modifica: 2019-05-15T10:45:13+02:00 da Redazione Federnotizie

Lo stallo decisionale in ambito societario e la “Russian Roulette Clause”

Accade di frequente che due soggetti decidano di intraprendere un’attività economica in comune, ripartendo il capitale sociale in misura paritetica tra loro e spesso affiancando alla partecipazione al capitale anche un coinvolgimento diretto nella gestione dell’impresa, ad esempio nominando un Consiglio di Amministrazione composto da un numero paritetico di membri, nominati pro quota, oppure entrando essi stessi a far parte dell’organo amministrativo.

Una società così strutturata è destinata a funzionare fino a quando gli azionisti concordino sulle strategie aziendali. In caso però di dissidio insanabile, il rischio è che la società entri in una situazione di stallo (quello che gli anglosassoni comunemente definiscono “deadlock” – punto morto).

Diventa allora importante non solo prevedere l’eventuale situazione di contrasto, ma anche contemplare e regolamentare possibili rimedi per uscire dalla situazione di stallo, al solo scopo di preservare la funzionalità e la continuità dell’impresa. Continua a leggere →

Lo stallo decisionale in ambito societario e la “Russian Roulette Clause” ultima modifica: 2018-09-04T10:57:05+02:00 da Gabriella Quatraro

Deposito del prezzo e di altre somme presso il notaio (clausole generali).

E’ in corso di pubblicazione, a cura della Redazione, un manuale operativo sul “Deposito Prezzo”, suddiviso in due parti, una generale di inquadramento e una con casi pratici, possibili prassi operative e relative proposte di clausole. Questo è l’Indice: indice.

Dopo aver pubblicato l’articolo Deposito prezzo e contratto preliminare di Daniela Riva pubblichiamo in anteprima (e visibile a tutti) uno degli articoli della seconda parte che saranno contenuti nel manuale.

Formule esemplificative (clausole generali)

di Luca Iberati Continua a leggere →

Deposito del prezzo e di altre somme presso il notaio (clausole generali). ultima modifica: 2018-04-17T10:14:52+02:00 da Redazione Federnotizie

Deposito prezzo: un’opportunità da non perdere

Nel generale scoramento provocato dalla nuova disciplina sul conto dedicato introdotta dalla l. 124/2017, davvero poca attenzione è stata dedicata all’istituto del deposito prezzo. Forse perché, da obbligatorio che era nel testo originario della l. 147/2013, è stato derubricato a meccanismo meramente facoltativo, destinato a operare solo “se … richiesto da almeno una delle parti e conformemente all’incarico espressamente conferito” (così il nuovo comma 63, lett. c, l. 147/2013). Continua a leggere →

Deposito prezzo: un’opportunità da non perdere ultima modifica: 2017-10-10T07:07:40+02:00 da Matteo Mattioni

L’escrow agreement e il ruolo del notaio

Gabriella Quatraro e Ruben Israel

Sempre più di frequente accade che venga richiesto al notaio, spesso in ragione della sua qualifica di pubblico ufficiale incaricato della stipula di un atto, ma pure di soggetto terzo imparziale e quindi, con attività solo occasionata da una stipula, anche futura, di supportare le parti nell’esecuzione degli accordi tra loro sottoscritti, al precipuo scopo di svolgere una funzione di garante.

Spesso l’attività per la quale si chiede l’intervento del notaio non riguarda nello specifico un atto da lui rogato o che sarà oggetto del suo ministero, ma si affianca in modo però autonomo al contratto principale, seppure a questo connesso. Continua a leggere →

L’escrow agreement e il ruolo del notaio ultima modifica: 2017-06-05T06:25:38+02:00 da Redazione Federnotizie