La scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.)

1. Aspetti introduttivi

L’art. 51, comma 3, del D. Lgs. 2 marzo 2023 n. 19 (attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere) ha apportato alcune modificazioni al Libro V, Titolo V, Capo X, del codice civile, consistenti nell’inserimento, dopo l’art. 2506, del nuovo art. 2506.1 (Scissione mediante scorporo) [1], nonché in alcune aggiunte al testo degli artt. 2506-bis e 2506-ter [2].

La normativa è di matrice europea ed infatti la scissione mediante scorporo è concepita dalla direttiva (UE) 2019/2121 come scissione transnazionale, venendo successivamente estesa alle operazioni domestiche in sede di recepimento [3]. Ne consegue che l’operazione si può realizzare indifferentemente sia tra società nazionali sia – ricorrendo i presupposti di cui al D. Lgs. n. 19/2023 – tra società nazionali e società estere [4].

Trattasi di un istituto nuovo, potenzialmente interessante per l’attuazione di diverse finalità pratiche, quali per esempio:

  • creare la holding di famiglia [5];
  • creare una sub-holding [6];
  • nell’ambito di un gruppo societario, creare anelli intermedi della catena partecipativa [7];
  • in relazione ad operazioni di riorganizzazione aziendale e al subentro di nuovi soci in grado di apportare utili sinergie operative al business aziendale che si intende circoscrivere in capo alla beneficiaria [8];
  • suddividere differenti attività svolte da un ente in uno o più soggetti così da procedere ad una pianificazione industriale più efficace (ramificazione verticale) [9].
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La scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.) ultima modifica: 2023-09-15T08:30:42+02:00 da Marco Borio

Perdite “COVID”: quali sono e cosa fare

1. La formulazione originaria (art. 6 del D.L. 23/2020)

L’art. 6 del D.L. 23/2020 (Decreto Liquidità), convertito con modificazioni dalla L. 40/2020, nella sua formulazione originaria prevedeva che:

“A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto e fino alla data del 31 dicembre 2020 per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile”.

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La tassazione dei trasferimenti immobiliari connessi allo scioglimento dell’unione civile

1. La disciplina delle unioni civili

È noto che la L. 76/2016 (c.d. legge Cirinnà) ha introdotto nel nostro ordinamento giuridico l’istituto della unione civile, intesa quale specifica formazione sociale ai sensi degli artt. 2 e 3 della Costituzione costituita da due persone maggiorenni dello stesso sesso mediante dichiarazione di fronte all’ufficiale di stato civile ed alla presenza di due testimoni (commi 1 e 2 dell’unico articolo della legge)[1].

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La tassazione dei trasferimenti immobiliari connessi allo scioglimento dell’unione civile ultima modifica: 2020-07-09T08:30:15+02:00 da Marco Borio

“Decreto Liquidità”: disposizioni in materia societaria; il caso specifico della riduzione del capitale

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Torniamo brevemente, dopo il recente articolo, sulle disposizioni in materia societaria contenute nel “Decreto Liquidità” per occuparci dell’ambito temporale di applicazione delle disposizioni in materia di riduzione del capitale di cui all’art. 6 del D.L. 23/2020, ed in particolare al primo periodo della predetta norma, a mente del quale: “A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto e fino alla data del 31 dicembre 2020 per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile”.

Trattasi, chiaramente, di norma con la quale si dispone la disapplicazione degli artt. 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter c.c.; meno agevole risulta, invece, delinearne il concreto campo di applicazione.

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“Decreto Liquidità”: disposizioni in materia societaria; il caso specifico della riduzione del capitale ultima modifica: 2020-04-21T08:30:13+02:00 da Marco Borio

“Decreto Liquidità”: disposizioni in materia societaria

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1. Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale

L’art. 6 del D.L. 23/2020 stabilisce che, a decorrere dalla data di entrata in vigore di detto decreto (i.e. 9 aprile 2020) e fino alla data del 31 dicembre 2020:

  • per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data non si applicano gli artt. 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter c.c.;
  • per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484, primo comma, n. 4), e 2545-duodecies c.c.
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“Decreto Liquidità”: disposizioni in materia societaria ultima modifica: 2020-04-14T08:30:46+02:00 da Marco Borio

Previsioni emergenziali in materia di assemblee di società (art. 106 d.l. 18/2020)

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L’art. 106 del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, rubricato “Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società”, introduce importanti deroghe alla disciplina delle società di capitali, anche quotate.

Si tratta di previsioni fondate sull’attuale contesto emergenziale e aventi carattere essenzialmente provvisorio, come emerge dallo stesso comma 7 della disposizione, secondo cui esse trovano applicazione “alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale”.

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Previsioni emergenziali in materia di assemblee di società (art. 106 d.l. 18/2020) ultima modifica: 2020-03-18T19:26:00+01:00 da Marco Borio

Chiarimenti in tema di tassazione degli atti di cessione d’azienda

1. La fattispecie

È dell’8 gennaio scorso la nota di chiarimento emanata dall’Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale della Lombardia – Settore Servizi e consulenza, Ufficio Gestione Tributi, avente ad oggetto “Chiarimenti in tema di tassazione degli atti di cessione d’azienda”. La problematica, già dibattuta nell’ambito del Tavolo regionale intorno al quale si riuniscono periodicamente i rappresentanti della Direzione regionale e quelli dei Consigli notarili lombardi, è quella della corretta determinazione della base imponibile su cui calcolare l’imposta di registro dovuta in caso di cessione di azienda comprensiva di debiti inerenti all’attività della stessa.

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Chiarimenti in tema di tassazione degli atti di cessione d’azienda ultima modifica: 2018-03-12T10:18:28+01:00 da Marco Borio