Giovanni De Marchi

Il 30 settembre è passato. Le assemblee digitali no

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Giovanni De Marchi

Ebbene sì: l’art. 106 del d.l. 18/2020 non è stato prorogato. Il termine del 30 settembre 2026 è scaduto, nessun decreto dell’ultima ora, nessun emendamento salvifico in un Milleproroghe. Da domani, dunque, cosa accadrà? Le assemblee societarie torneranno in presenza, con sala, sedie, caffè tiepido e il socio che arriva in ritardo perché non trova parcheggio?

No.

Non è una sorpresa, e chi ci legge da tempo lo sa. Lo dicevamo già su Federnotizie, lo ha messo nero su bianco la Massima 216 della “Commissione Società” del Consiglio Notarile di Milano, e qualche giorno fa lo ha ribadito Mario Notari sul Corriere della Sera. Il concetto è sempre lo stesso: le norme “emergenziali” non erano poi così emergenziali. Erano, semplicemente, le regole ordinarie che aspettavano di essere notate. L’art. 106 è servito da apripista: ha fatto il suo lavoro, ha tenuto la porta aperta finché il diritto comune (e il buonsenso) non hanno preso posto in sala (virtuale).

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Con le DAT non è solo una questione tecnica: due concezioni a confronto

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Giovanni De Marchi

Nell’articolo di Arrigo Roveda pubblicato recentemente su queste pagine il punto centrale è giuridico: egli ricostruisce una continuità tra consenso informato, rifiuto delle cure, DAT e suicidio medicalmente assistito, per poi sostenere che sarebbe difficilmente comprensibile consentire il suicidio assistito alla persona ancora capace e impedirne, invece, l’attivazione tramite DAT quando la capacità sia venuta meno.

Vorrei sollevare alcune obiezioni che riguardano le premesse antropologiche e politiche che Arrigo assume come se fossero neutrali (precisando che eventuali valutazioni religiose esulano da queste poche righe).

1. La cosiddetta “autodeterminazione” non è una premessa neutrale, ma una precisa scelta antropologica

Roveda costruisce tutto il ragionamento assumendo che il principio decisivo sia la continuità dell’autodeterminazione individuale: se posso rifiutare un trattamento che mi mantiene in vita, perché non dovrei poter ottenere anticipatamente anche un aiuto attivo a morire?

Ma proprio questo passaggio contiene già una concezione dell’uomo: quella secondo cui la dignità dipende in larga misura dalla possibilità del soggetto di determinare autonomamente le condizioni della propria esistenza e della propria morte.

A questa – legittima – concezione se ne contrappone un’altra, per noi più nobile, che possiamo definire “concezione relazionale della persona”, nella quale libertà, fragilità, dipendenza e responsabilità reciproca non sono elementi estranei alla dignità umana.

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Smart working e sicurezza: l’ennesimo adempimento che salverà il mondo

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(o almeno vi farà passare un bel pomeriggio a firmare carte)

La Legge 11 marzo 2026, n. 34 trasforma in obbligo sanzionato l’informativa annuale sulla sicurezza per i lavoratori in smart working. Arresto fino a 4 mesi o ammenda fino a € 7.403,96 per chi non adempie. Il notaio che lavora da solo sorride stoicamente: nella sostanza, non dovrebbe riguardarlo. Ma siccome siamo notai, e i notai non rischiano niente per principio, meglio leggerlo lo stesso.

Premessa: un altro giorno, un altro adempimento

Era una tranquilla mattina di inizio aprile. Il notaio aveva già gestito la compravendita delle 9, risposto a quarantasette email sul medesimo preliminare e letto le ultime circolari. Poi, puntuale come la dichiarazione dei redditi, è arrivata l’ennesima novità normativa. Questa volta nel campo — sorprendentemente — della sicurezza sul lavoro e dello smart working. Settore nel quale, diciamolo con affetto, il legislatore italiano ha sempre dimostrato una fantasia inesauribile.

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La terapia di gruppo dell’Articolo 106: l’ultima (inutile) proroga e chi ancor oggi preferisce il baraccone all’aula digitale

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Giovanni De Marchi

Ebbene sì, eccoci di nuovo qui. Come il Natale che torna ogni anno puntuale, ma senza la gioia dei regali, è arrivato il Decreto Milleproroghe (d.l. 31 dicembre 2025, n. 200). E con esso, l’immancabile e inspiegabile estensione del termine di efficacia dell’art. 106, comma 7, d.l. 17 marzo 2020, n. 18. Questo venerabile fossile normativo, nato in piena emergenza pandemica, è stato nuovamente strappato all’oblio e prorogato – tenetevi forte – fino al 30 settembre 2026.

Il talento del Legislatore, lo sappiamo, è inversamente proporzionale alla semplicità del quadro normativo. Siamo di fronte a una tecnica legislativa abominevole e con un tempismo degno di un bradipo. Siamo già stati qui, puntuali ogni anno, a commentare proroghe precedenti, chiedendoci: la riapertura dei termini serviva? No.

Da tempo i notai, illuminati e pragmatici, hanno chiarito che la possibilità di tenere assemblee full digital, cioè in totale videoconferenza, non è una deroga emergenziale, ma la semplice applicazione di principi giuridici già esistenti.

La Massima 187 del Consiglio Notarile di Milano (risalente addirittura a marzo 2020, prima ancora dell’entrata in vigore dell’art. 106) ha stabilito con chiarezza che l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti, presidente incluso. Il principio è solido: se l’assemblea è convocata in un luogo fisico, è sufficiente la presenza del solo segretario o notaio; ma nel caso di assemblea non convocata in un luogo fisico (come l’assemblea totalitaria o, appunto, l’assemblea full digital), non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, dovendo il notaio rogante solo trovarsi nel proprio ambito territoriale.

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Assegnazioni e trasformazioni agevolate 2026: la ribollita

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Art. 1 commi 35-41 della L. 199/2025: le Assegnazioni (e trasformazioni) agevolate 2026 sono in pista. Nuovo tentativo di svuotare e cancellare le ultime (migliaia di) società inattive e spesso “di comodo”.

Dopo la tornata del 2016, prorogata al 2017 a causa dei ritardi nell’emanazione della circolare (che arrivò solo a giugno 2017), quella del 2022 e quella del 2025, ecco le “nuove” assegnazioni – in attesa che magari diventi una norma “a regime” e buonanotte.

Nella tabella seguente abbiamo evidenziato le irrilevanti novità rispetto alle precedenti, visto che è ormai tradizione del Legislatore riprendere quasi testualmente le norme precedenti.

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A volte (e più volte) ritornano… assegnazioni e cessioni agevolate 2025

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Le novità di interesse notarile della Legge di bilancio 2025

Le assegnazioni e cessioni di beni immobili e mobili registrati (e le trasformazioni di società) agevolate tornano in pista nel 2025. Nuovo tentativo di svuotare e cancellare decine di migliaia di società inattive e spesso “di comodo”.

Dopo la tornata del 2016, prorogata al 2017 a causa dei ritardi nell’emanazione della circolare (che arrivò solo a giugno 2017), e quella del 2022 con la raffazzonata proroga tardiva del 2023[1], ecco le “nuove” assegnazioni, con la Legge di bilancio 2025[2] (art. 1, commi 31 e ss. Legge 30 dicembre 2024, n. 207[3]).

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Favorisca la bozza

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Giovanni De Marchi

Scene di film. Riproduzioni di quadri. Qualche calciatore del Milan.

Su consiglio di mio figlio, per evitare il triste effetto dello schermo spento, sul grande monitor della mia sala riunioni scorrono varie immagini che richiamano alcuni dei miei interessi principali, e aiutano tra l’altro a rompere il ghiaccio coi clienti, a trovare qualche punto di contatto e di empatia aldilà degli aspetti professionali, a farmi percepire come uomo prima che come collega.

Ovviamente questa non è la funzione principale dello schermo, che invece è destinato a proiettarvi l’atto mentre lo leggo, in modo che tutti possano seguirlo in diretta.

Ho impiegato anni ad arrivare a questo modus operandi, e ho approfittato di una ristrutturazione dello studio per metterlo in atto.

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Assemblee full digital: una proroga di cui non si sentiva la mancanza

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Un anno fa esatto scrivevamo su queste colonne: “È stata approvata dal Parlamento la conversione in legge dell’importante “Decreto Milleproroghe 2022”. Con la consueta tecnica legislativa che tanto allieta gli addetti ai lavori, rendendo pressoché impossibile ricostruire la data di entrata in vigore di una norma e i suoi termini in caso di norma a suo tempo emergenziale ed ora provvisoria, possiamo comunque confermare che è stata prevista l’estensione dell’applicabilità delle norme (art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27) sullo svolgimento delle assemblee delle S.P.A. e delle S.R.L. al 31 luglio 2022. […] La pandemia sembra allentare la sua presa, forse siamo davanti all’ultima proroga. Saranno mesi utili, si spera, per tornare ad una normalità ormai da troppo tempo dimenticata e per vedere se la verbalizzazione a distanza continui a tenere senza dover ricorrere a norme emergenziali”.

E, in effetti, il termine del 31 luglio 2022 è felicemente scaduto, la norma non è stata prorogata, si è continuato a tenere in sola videoconferenza (“full digital”, dicono alcune clausole statutarie) le assemblee delle società di tutta Italia, salvi eventuali casi particolari ben descritti per esempio da in un’intervista a Carlo Munafò e Mario Notari pubblicata su questa rivista o in situazioni che sconsigliano, per motivi contingenti (accertamento dell’identità del presidente, antiriciclaggio, delicatezza dei temi, ecc.), l’adozione di questo prezioso snellimento adatto al XXI secolo.

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Nuova finestra per assegnazioni e trasformazioni agevolate

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Le Assegnazioni (e trasformazioni) agevolate 2022 sono in pista. Nuovo tentativo, con la Legge di Bilancio 2023 (L. 197/2022 del 29 dicembre 2022, pubblicata sul Supplemento Ordinario n°43 della Gazzetta Ufficiale n. 303 del 29 dicembre 2022) di svuotare e cancellare decine di migliaia di società inattive e spesso “di comodo”. Dopo la tornata del 2016, prorogata al 2017 a causa dei ritardi nell’emanazione della circolare (che arrivò solo a giugno 2017), ecco le “nuove” assegnazioni. In questa tabella abbiamo riportato in grassetto sottolineato le irrilevanti novità rispetto alle precedenti, visto che è ormai tradizione del Legislatore riprendere quasi testualmente le norme precedenti (anche se pare che se ne sia accorto solo al comma 106, che riprende le estromissioni di beni d’impresa).

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La finestra sul cortile

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I boomers ricorderanno, quando Federnotizie era su carta, la rubrica “La finestra sul cortile” nata per merito dell’inimitabile penna di Franco Cavallone, primo traduttore dei Peanuts, insomma l’inventore di Joe Falchetto e della “toffoletta”. Era una rubrica che raccontava le storie della professione, il lato umano, le emozioni ma anche le piccolezze, allegrie e amarezze. Con grande ironia. Difficile far meglio, ma le storie che la nostra bellissima professione racconta non devono andare perse. Eccovi la prima.

La finestra sul cortile

Il bibliofilo che non ti aspetti

…e poi, alla fine di un lungo venerdì, prendi stancamente la tua bici, pedali 5 km, arrivi dal vecchietto che ti ha chiamato per cambiare il suo testamento (e che credi di ricordare vagamente di vista), e vieni accolto da un arzillo novantaquattrenne che dimostra almeno vent’anni di meno, che vive da solo e col quale trovi subito un’intesa, appena capito che devi solo aumentare i decibel della conversazione.

Come prima cosa ti accoglie domandandoti se il “Carlo De Marchi” di cui ha letto un articolo sulla rivista Studi Cattolici che ha in mano è tuo parente (cosa che in effetti non puoi negare).

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Assemblee ex art. 106, con il Milleproroghe avanti fino a luglio

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Con la conversione in legge del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 162 in materia di proroga di termini legislativi (cd Milleproroghe 2022), è stata prevista l’estensione al 31 luglio 2022 dell’applicabilità delle norme (art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27) sullo svolgimento delle assemblee delle S.P.A. e delle S.R.L..

Come anticipato da Federnotizie lo scorso 31 dicembre 2021 (quando venne pubblicato il DL), le predette assemblee potranno pertanto certamente continuare a essere tenute esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione fino al termine così prorogato.

Si conferma che il termine ultimo è ora riferito alle assemblee tenute e non a quelle convocate entro tale data.

Rimane quindi temporaneamente neutralizzato il dibattito sulla Massima 200 del Consiglio Notarile di Milano destinato a riaccendersi a partire dal 31 luglio.

La pandemia sembra allentare la sua presa, forse siamo davanti all’ultima proroga. Saranno mesi utili, si spera, per tornare ad una normalità ormai da troppo tempo dimenticata e per vedere se la verbalizzazione a distanza continui a tenere senza dover ricorrere a norme emergenziali.

Nomina di amministratori: nuove regole e nuove clausole

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Giovanni De Marchi

Il D. Lgs. 183/2021 di recepimento della direttiva UE 2019/1151 per l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario prevede nuove regole in tema di nomina di amministratori nelle Spa e nelle Srl.

Tanto per cambiare, la norma lascia alcuni punti dubbi, per cui si ritiene utile fornire qualche prima clausola utilizzabile già da oggi, proponendo alcune primissime risposte da “prima lettura” della norma, secondo la quale al primo comma dell’art. 2383 c.c. – in tema di Spa – è inserito il seguente periodo: «La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 e di interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell’Unione europea», aggiungendo altresì al primo comma dell’art. 2475 c.: «Si applica l’articolo 2382».

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