Assemblee full digital: una proroga di cui non si sentiva la mancanza

Un anno fa esatto scrivevamo su queste colonne: “È stata approvata dal Parlamento la conversione in legge dell’importante “Decreto Milleproroghe 2022”. Con la consueta tecnica legislativa che tanto allieta gli addetti ai lavori, rendendo pressoché impossibile ricostruire la data di entrata in vigore di una norma e i suoi termini in caso di norma a suo tempo emergenziale ed ora provvisoria, possiamo comunque confermare che è stata prevista l’estensione dell’applicabilità delle norme (art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27) sullo svolgimento delle assemblee delle S.P.A. e delle S.R.L. al 31 luglio 2022. […] La pandemia sembra allentare la sua presa, forse siamo davanti all’ultima proroga. Saranno mesi utili, si spera, per tornare ad una normalità ormai da troppo tempo dimenticata e per vedere se la verbalizzazione a distanza continui a tenere senza dover ricorrere a norme emergenziali”.

E, in effetti, il termine del 31 luglio 2022 è felicemente scaduto, la norma non è stata prorogata, si è continuato a tenere in sola videoconferenza (“full digital”, dicono alcune clausole statutarie) le assemblee delle società di tutta Italia, salvi eventuali casi particolari ben descritti per esempio da in un’intervista a Carlo Munafò e Mario Notari pubblicata su questa rivista o in situazioni che sconsigliano, per motivi contingenti (accertamento dell’identità del presidente, antiriciclaggio, delicatezza dei temi, ecc.), l’adozione di questo prezioso snellimento adatto al XXI secolo.

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Nuova finestra per assegnazioni e trasformazioni agevolate

Le Assegnazioni (e trasformazioni) agevolate 2022 sono in pista. Nuovo tentativo, con la Legge di Bilancio 2023 (L. 197/2022 del 29 dicembre 2022, pubblicata sul Supplemento Ordinario n°43 della Gazzetta Ufficiale n. 303 del 29 dicembre 2022) di svuotare e cancellare decine di migliaia di società inattive e spesso “di comodo”. Dopo la tornata del 2016, prorogata al 2017 a causa dei ritardi nell’emanazione della circolare (che arrivò solo a giugno 2017), ecco le “nuove” assegnazioni. In questa tabella abbiamo riportato in grassetto sottolineato le irrilevanti novità rispetto alle precedenti, visto che è ormai tradizione del Legislatore riprendere quasi testualmente le norme precedenti (anche se pare che se ne sia accorto solo al comma 106, che riprende le estromissioni di beni d’impresa).

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La finestra sul cortile

I boomers ricorderanno, quando Federnotizie era su carta, la rubrica “La finestra sul cortile” nata per merito dell’inimitabile penna di Franco Cavallone, primo traduttore dei Peanuts, insomma l’inventore di Joe Falchetto e della “toffoletta”. Era una rubrica che raccontava le storie della professione, il lato umano, le emozioni ma anche le piccolezze, allegrie e amarezze. Con grande ironia. Difficile far meglio, ma le storie che la nostra bellissima professione racconta non devono andare perse. Eccovi la prima.

La finestra sul cortile

Il bibliofilo che non ti aspetti

…e poi, alla fine di un lungo venerdì, prendi stancamente la tua bici, pedali 5 km, arrivi dal vecchietto che ti ha chiamato per cambiare il suo testamento (e che credi di ricordare vagamente di vista), e vieni accolto da un arzillo novantaquattrenne che dimostra almeno vent’anni di meno, che vive da solo e col quale trovi subito un’intesa, appena capito che devi solo aumentare i decibel della conversazione.

Come prima cosa ti accoglie domandandoti se il “Carlo De Marchi” di cui ha letto un articolo sulla rivista Studi Cattolici che ha in mano è tuo parente (cosa che in effetti non puoi negare).

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Assemblee ex art. 106, con il Milleproroghe avanti fino a luglio

Con la conversione in legge del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 162 in materia di proroga di termini legislativi (cd Milleproroghe 2022), è stata prevista l’estensione al 31 luglio 2022 dell’applicabilità delle norme (art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27) sullo svolgimento delle assemblee delle S.P.A. e delle S.R.L..

Come anticipato da Federnotizie lo scorso 31 dicembre 2021 (quando venne pubblicato il DL), le predette assemblee potranno pertanto certamente continuare a essere tenute esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione fino al termine così prorogato.

Si conferma che il termine ultimo è ora riferito alle assemblee tenute e non a quelle convocate entro tale data.

Rimane quindi temporaneamente neutralizzato il dibattito sulla Massima 200 del Consiglio Notarile di Milano destinato a riaccendersi a partire dal 31 luglio.

La pandemia sembra allentare la sua presa, forse siamo davanti all’ultima proroga. Saranno mesi utili, si spera, per tornare ad una normalità ormai da troppo tempo dimenticata e per vedere se la verbalizzazione a distanza continui a tenere senza dover ricorrere a norme emergenziali.

Nomina di amministratori: nuove regole e nuove clausole

Il D. Lgs. 183/2021 di recepimento della direttiva UE 2019/1151 per l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario prevede nuove regole in tema di nomina di amministratori nelle Spa e nelle Srl.

Tanto per cambiare, la norma lascia alcuni punti dubbi, per cui si ritiene utile fornire qualche prima clausola utilizzabile già da oggi, proponendo alcune primissime risposte da “prima lettura” della norma, secondo la quale al primo comma dell’art. 2383 c.c. – in tema di Spa – è inserito il seguente periodo: «La nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall’articolo 2382 e di interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell’Unione europea», aggiungendo altresì al primo comma dell’art. 2475 c.: «Si applica l’articolo 2382».

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15 ottobre… Pardòn, 31 dicembre… anzi no, 31 marzo… La telenovela delle assemblee in videoconferenza continua

Il 29 dicembre abbiamo dato conto dell’imminente scadenza dell’efficacia dell’art. 106 in tema di assemblee, rinviando la parola definitiva alla pubblicazione del Milleproroghe, che conoscevamo solo in bozza.

Adesso possiamo confermare che, ai sensi dell’art. 3, comma 6, del DL 183/2020 (pubblicato in GU lo stesso 31 dicembre 2020), l’art. 106 sarà efficace fino alla data di cessazione dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19 e comunque non oltre il 31 marzo 2021.

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Assemblee in audio-videoconferenza. Diamo i numeri: 106, 187, 45, VIII

L’art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, ha salvato moltissime assemblee in questi mesi, consentendo di tenerle anche in casi disperati quali, per esempio:

  • soci positivi o in quarantena;
  • notaio positivo o in quarantena;
  • soci impossibilitati comunque a recarsi fuori Comune/Regione a causa delle limitazioni alla circolazione per le norme Covid-19;
  • soci semplicemente “pigri” (sempre che ci si possa permettere di definire tali dei lavoratori che non vogliono sprecare tempo e denaro per recarsi di persona dal notaio per dire che sì, vogliono davvero trasferire la sede sociale, come potrebbero tranquillamente dire stando davanti al PC o al telefono).

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Convention 2020 – Disputatio: “Una nuova deontologia per una professione al passo con le nuove tecnologie?”

Notariato Convention 2020

L’ultima Disputatio della seconda giornata di Convention riguarda Tecnologia, deontologia e… futuro, prendendo spunto da una veloce e appassionata prolusione del prof. Maurizio Ferraris: “Una nuova deontologia per una professione al passo con le nuove tecnologie?”.

I disputantes sono Michele Manente e Mario Marino.

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Dall’Europa via libera (in teoria) alle tariffe (minime e massime) dei professionisti

È tutta da leggere e studiare con saggezza la recentissima sentenza della Corte di Giustizia Europea pronunciata lo scorso 4 luglio sul tema della Tariffa (minima e massima), a valle di un contenzioso tra Commissione Europea e Repubblica Federale di Germania (sostenuta dall’Ungheria).

È di grande interesse perché raccoglie spunti e argomenti pro e contro le Tariffe professionali (nel caso di specie le tariffe minime e massime di Ingegneri e Architetti, previste dalla legge tedesca).

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Modificato l’art. 2330 c.c.: dimezzati i termini per iscrivere le società nel Registro Imprese

La Legge 11 febbraio 2019 n. 12, in G.U. dal 12 febbraio 2019, nel convertire – con modificazioni – il D.L. 135/2018 (“Decreto Semplificazioni”), ha inserito nell’art. 3 del D.L. il nuovo comma 1-quinquies che recita: “All’art. 2330, primo comma, del codice civile, le parole ‘entro venti giorni’ sono sostituite dalle seguenti: ‘entro dieci giorni’. La disposizione di cui al presente comma ha effetto dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto”.

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Bonus assunzioni giovani

Nel testo della Legge di Bilancio 2018 approvato dal Senato viene confermato il c.d. bonus assunzioni giovani già previsto per il 2017.

Il bonus conferma che i datori di lavoro potranno beneficiare di uno sgravio sui contributi pari al 50% o al 100%, per un periodo pari a tre anni, assumendo giovani con contratto a tempo indeterminato, con un bonus fino a 3.000 euro all’anno (8.000 euro in caso di bonus del 100% sui contributi dovuti).

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